上海石化:上海石化日常关联交易公告

证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临 2025-027
中国石化上海石油化工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本公司第十一届董事会第十七次会议于 2025 年 5 月 22 日召开，审议并
批准本公司拟与上海金山巴陵新材料有限公司（“巴陵新材料”）签署蒸汽销售合
同（“协议”）及协议项下的费用上限。协议将于 2025 年 5 月 31 日前签署。
巴陵新材料由本公司及本公司控股股东中石化股份控制的湖南石化各持
股 50%，为上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关联（连）人士。因此，本公司与巴陵新材料的交易构成本公司的日常关联交易（即持续关联（连）交易，下同）。
根据上海上市规则，协议项下交易及本公司与同一关联人于本公告刊发
之日前 12 个月内发生的关联交易（已根据上海上市规则的规定审议披露的除外）将高于本公司 2024 年度经审计净资产的 0.5%但低于 5%，协议项下交易无需提交本公司股东会批准。根据香港上市规则第 14A.76（2）条之相关规定，由于协议项下年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则）将高于 0.1%但低于5%，协议项下交易须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。
本公司与关联方的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。
1. 概述
本公司第十一届董事会第十七次会议于 2025 年 5 月 22 日召开，审议并批准
本公司拟与巴陵新材料签署协议及协议项下的费用上限。协议将于 2025 年 5 月
31 日前签署。
根据协议，本公司向巴陵新材料连续提供工业用热性质的（1.3-1.4）MPa（300±20）℃管道蒸汽，合同预计总价款为 10,650 万元，实际金额按每月抄表
数结算。协议期限自协议签字盖章之日起至 2025 年 12 月 31 日止。
2. 关联方与关联关系
巴陵新材料由本公司及本公司控股股东中石化股份控制的湖南石化各持股50%，为上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关联（连）人士。因此，本公司与巴陵新材料的交易构成本公司的日常关联交易。
巴陵新材料的基本情况如下：
企业名称 上海金山巴陵新材料有限公司
统一社会信用代码 91310116MA7BFQNB9P
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市金山区金山卫镇秋实路 688 号 2 幢 1 单元 104 室 B 座
主要办公地点 上海市金山区海金路 699 号
法定代表人 宁朝晖
成立日期 2021 年 9 月 23 日
经营期限 无固定期限
注册资本 人民币 80,000 万元
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
主营业务 件或许可证件为准）一般项目：热塑性弹性体生产及销售；高性能
纤维及复合材料销售；合成材料销售；高品质合成橡胶销售；橡胶
制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
主要股东 湖南石化持股 50%，本公司持股 50%
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总计人民币 266,622.8 万元，负债合
计人民币 186,622.8 万元，净资产人民币 80,000 万元，营业收入人民
最近一年又一期的 币 0 万元，净利润人民币 0 万元，资产负债率 70%。
财务数据 截至 2025 年 3 月 31 日，资产总计人民币 268,433.7 万元，负债合计
人民币 188,433.7 万元，净资产人民币 80,000 万元，营业收入人民币
0 万元，净利润人民币 0 万元，资产负债率 70%。
3. 蒸汽销售合同
本次协议的主要内容如下：
协议各方
协议的签署方为本公司与巴陵新材料。
协议标的及期限
根据协议，本公司向巴陵新材料连续提供工业用热性质的（1.3-1.4）MPa（300±20）℃管道蒸汽，协议自双方签字并盖章之日生效，履行期限至 2025 年
12 月 31 日止。协议预计将于 2025 年 5 月 31 日前签署。
定价政策
供汽不含税价格将按照以下公式计算：P=P0+0.12*(Pm-Pm0)。
其中，P0：经双方协商基于煤炭和石油焦市场价格所计算的蒸汽基准价格，煤炭和石油焦市场价格一般参考中国煤炭资源网价格；Pm：标准煤炭市场价格，一般参考中国煤炭资源网价格；Pm0：经双方协商基于标准煤炭市场价格所计算的基准价格；“0.12”:按照市场蒸汽销售交易惯例及双方公平协商后，拟定的标准煤炭价格与蒸汽价格的折算系数。
结算方式
结算日开出发票后 5 个工作日内以现金转账方式支付到收款方指定账户。供汽计量
结算量以本公司的计量器具读数为准。本公司按每天 24 小时计量收费，计量单位为吨。
4. 上限及计算基准
费用上限为人民币 10,650 万元。鉴于本公司此前从未与巴陵新材料签署蒸汽销售合同，于确定该上限时，本公司已考虑以下各项：1）蒸汽销售合同期内巴陵新材料基于其生产计划预计的使用蒸汽量约为 90-100 吨/小时（周期内平均，总计约 500,000 吨）；2）蒸汽价格参考 2024 年煤炭和石油焦市场价格，依据蒸汽销售合同内约定的定价公式计算后，预估供汽单价约人民币 213.46 元/吨。
5. 定价的内控机制
公司遵循以下定价程序及内控机制以确保定价政策以及蒸汽销售合同项下交易条款公平合理并不逊于其他任何独立第三方提供的条款：
（1） 就交易的定价是参考现行市场价格来厘定。本公司已成立了价格领导小组，负责定价的全面管理。销售部门负责收集整理价格信息资料，进行同类同行市场价格比较分析，并且预测市场价格走势。本公司通过多种渠道积极获取市场价格信息，例如通过中国煤炭资源网等其他行业信息独立提供方进行价格调查等。市场价格信息提供给本公司其他部门及附属公司以协助持续关连交易定价。每月月底本公司召开价格领导小组会议，由销售中心提供各产品报价，财务部进行汇报，本公司价格领导小组审议和批准。最终价格由合同双方（即本公司和巴陵新材料）参考上述价格信息按照一般商业原则确定。财务部负责颁布产品价格出厂目录，销售中心实施经核准的计划；
（2）本公司内控部门定期组织内控测试以检查交易有关内控措施的完整性和有效性。本公司法律及合同管理部门对相关合同进行严谨的审核，合同执行部门及时监控蒸汽销售合同项下的交易金额；
（3）本公司按照内控流程实施蒸汽销售合同项下的交易，由专门的财务人员建立交易档案和台账，对交易档案和台账与关连方有关人员至少每季度核对一次；至少每季度对交易报表和价格执行情况进行审核、分析一次，并编制定期报告，以确保交易按定价政策进行。应将交易执行价格与市场同期的价格进行比较、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议；
（4）本公司董事会、审计与合规管理委员会每年就包含持续关连交易执行情况的年度财务报告、年度报告、中期财务报告进行审议。独立非执行董事就报告期内的持续关连交易发表意见，主要包括：持续关连交易是否公平、公正，以及持续关连交易金额是否在上限范围内；及
（5）本公司外部审计师进行年度审计，并按香港上市规则的要求就本公司持续关连交易执行情况和持续关连交易金额是否在上限内等发表意见。
通过执行以上定价程序及内控措施和程序，董事认为本公司已采取充分的内控措施以确保协议的定价基础符合或优于市场条款以及正常的商业条款，对于本公司及股东整体而言公平合理。
6. 签订协议的原因及裨益
巴陵新材料为本公司与湖南石化各持股 50%的合资公司。考虑到 25 万吨/
年热塑性弹性体项目选址毗邻本公司，签订协议将有利于本公司蒸汽资源的综合利用，降低单位成本，同时有助 25 万吨/年热塑性弹性体项目顺利实施。
7. 香港上市规则和上海上市规则的影响
协议构成本公司于上海上市规则下的日常关联交易，同时构成本公司于香港上市规则下的持续关连交易。根据上海上市规则，协议项下交易及本公司与同一关联人于本公告刊发之日前 12 个月内发生的关联交易（已根据上海上市规则的规定审议披露的除外）将高于本公司 2024 年度经审计净资产的 0.5%但低于 5%，协议项下交易无需提交本公司股东会批准。根据香港上市规则第 14A.76(2)条之规定，由于协议项下年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则）高于 0.1%但低于 5%，协议项下交易须遵守香港上市规则第 14A 章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。
8. 董事会批准
公司于 2025 年 5 月 21 日召开第十一届董事会独立董事第十二次专门会议，
全体独立非执行董事唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、周颖女士和黄江东先生一致同意协议，并认可将相关议案提交董事会审议。
公司于 2025 年 5 月 22 日召开第十一届董事会第十七次会议，董事会批准签
署协议及其项下截至 2025 年 12 月 31 日的年度上限。董事郭晓军先生、杜军先
生、解正林先生因在本公司关联企业任职，而被视为在协议中拥有利益，因而在董事会会议上回避表决。
董事会（包括独立非执行董事）认为，蒸汽销售合同的条款及上限乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。蒸汽销售合同及本次交易遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关连方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。
9. 一般资料
本公司位于上海市西南部金山卫，是主要将原油加工为多种合成纤维、树脂
和塑料、中间石油化工产品及石油产品的高度综合性石油化工企业。
10. 定义
于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具备下列涵义：
「本公司」或「公司」 指 中国石化上海石油化工股份有限公司，一家于中
国成立的股份有限公司，并于香港交易所主板
（股份代号：00338）、上海证券交易所主板（股
票代码：600688）