柳药集团:广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

关于
广西柳药集团股份有限公司
差异化分红事项之
法律意见书
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广东华商律师事务所
关于广西柳药集团股份有限公司
差异化分红事项之法律意见书
致：广西柳药集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7号》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司差异化分红事项之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：
1. 本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
2. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具《法律意见书》所必需的全部材料和文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3. 《法律意见书》仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。《法律意见书》中对有关审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所
律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
4. 《法律意见书》仅供公司本次差异化分红及向上海证券交易所报送使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第 7 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红申请原因及依据
（一） 本次差异化分红申请原因
1. 2025 年 4 月 18 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
〈2024 年度利润分配预案〉的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 7.51 元（含税）。
2. 2025 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。根据公司第五届董事会第二十六次会议决议并经本所律师核查，因 1 名人员离职而不再具备激励对象的资格条件和公司拟终止实施 2023 年限制性股票激励计划，公司需回购注销 2023 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的 1,695,050 股限制性股票。该事项尚需提交公司股东大会审议通过，截至《法律意见书》出具日，前述回购注销事项尚未办理完毕。
（二） 本次差异化分红申请依据
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第 7 号》等相关规定，上述公司拟回购注销的 1,695,050 股限制性股票不参与 2024 年度利润分配。
基于上述情况，公司 2024 年度权益分派需要实施差异化分红，本次差异化分红符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》之《第五号——权益分派》中“已完成授予登记的激励股份但不参与分配”的情形。
二、本次差异化分红的具体方案
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于〈2024 年度利润分配预案〉
的议案》，公司以申请日前一交易日（2025 年 5 月 6 日）的公司总股本 398,863,861
股测算（最终以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为准），扣除公司拟回购注销的限制性股票 1,695,050 股，即以 397,168,811 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币 7.51 元（含税），共计派发现金红利 298,273,777.061元（含税）。
因公司目前处于可转换公司债券转股期，自公司向上海证券交易所申请差异化权益分派之日起至实施权益分派股权登记日期间，可能会因可转换公司债券转股引起公司总股本变化，致使分红总额发生相应变化，故公司最终实际现金分红总额将根据实施权益分派股权登记日总股本扣除拟回购注销的限制性股票后的股本确定。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。
三、本次差异化分红的计算依据
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价格以及除权除息参考价格影响：
1. 除权除息参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司《2024 年度利润分配预案》，公司本次权益分派仅进行现金红利分配，不涉及送股和转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
因此，公司根据实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格－实际分配
的现金红利。按照公司申请日前一交易日（2025 年 5 月 6 日）的收盘价 17.11 元
/股、公司《2024 年度利润分配预案》中确定的每股现金红利 0.751 元进行计算，公司根据实际分派计算的除权除息参考价格=（17.11－0.751）÷（1+0）=16.359元/股。

因公司目前处于可转换公司债券转股期，实施权益分派股权登记日的总股本
无法确定，故以公司申请日前一交易日（2025 年 5 月 6 日）的公司总股本
398,863,861 股进行测算，扣除公司拟回购注销的限制性股票 1,695,050 股，本次实际参与分配的股本数为 397,168,811 股。
公司虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（397,168,811×0.751）÷398,863,861≈0.74781 元/股。
则公司根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格－公司虚拟分派的现金红利=（17.11-0.74781）÷（1+0）=16.36219 元/股。
2. 公司除权除息参考价格影响=|公司根据实际分派计算的除权除息参考价格－公司根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷公司根据实际分派计算的除权除息参考价格=|16.35900－16.36219|÷16.35900=0.01950%，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
因此，公司拟回购注销的限制性股票不参与 2024 年度利润分配，公司实施本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、结论性意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司除权除息参考价格影响较小，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
《法律意见书》一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）