荣昌生物:荣昌生物关于根据一般授权发行H股的公告

证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2025-025
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
关于根据一般授权发行 H 股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
释义
除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
本公司股本中每股面值人民币1.00元之人民币普
A股 指
通股，于上海证券交易所科创板上市
年度股东大会 指 本公司于2024年6月28日举行的年度股东大会
联系人 指 具有《上市规则》所赋予的涵义
董事会 指 本公司董事会
持牌银行于香港一般开放营业及联交所于香港一
营业日 指 般开放买卖证券的任何日子（周六、周日及香港公
众假期除外）
中华人民共和国（仅就本公告而言，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾）
配售协议所载的条件达成当日的下一个营业日，或
交割日 指 本公司及配售代理书面约定的其他日期，无论如何
不迟于2025年5月29日
本公司 指 荣昌生物制药（烟台）股份有限公司，一家根据中

国法律注册成立的股份有限公司，其H股及A股分
别于联交所主板（代码：09995）及上海证券交易
所科创板（代码：688331）上市
完成 指 根据配售协议完成配售
联交所 指 香港联合交易所有限公司
关连人士 指 具有《上市规则》所赋予的含义
核心关联人士 指 具有《上市规则》所赋予的含义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会于2023年2月24日发布的《关于加强境
中国证监会档案规则 指 内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理
工作的规定》（经不时修订、补充或修改）
根据中国证监会备案规则及其他适用法律、法规及
中国证监会规定，向中国证监会提交的与配售相关
中国证监会备案 指
的所有信函、文件、承诺报告（包括但不限于中国
证监会备案报告书）
本公司或其附属公司依中国证监会备案规则第十
中国证监会备案报告
指 三条规定向中国证监会提交有关本次配售的备案
书
报告（包括其任何修改、补充及╱或修改）
中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市
中国证监会备案规则 指 管理试行办法》及相关配套指引（自2023年3月31
日起生效的）（经不时修订、补充或修改）；
中国证监会规定 指 中国证监会档案规则及中国证监会备案规则；
董事 指 本公司董事
一般性授权 指 股东于年度股东大会授予董事会配发及发行H股

的一般性授权
本公司及其附属公司，“本集团成员”应作相应理
本集团 指
解
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
港元 指 香港法定货币
本公司股本中每股面值为人民币1.00元的境外上
H股 指
市外资股，于联交所上市
独立于且与本公司、其关连人士及相关联系人无关
独立第三方 指
联或一致行动的第三方（定义见《上市规则》）
2025年5月21日，即配售协议签署前的最后一个交
最后交易日 指
易日
上市委员会 指 联交所董事会下设的上市小组委员会
《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
摩根士丹利亚洲有限公司及华泰金融控股（香港）
联席整体协调人
有限公司
承配人 指 配售代理促使认购配售股份的独立第三方投资者
配售 指 配售代理根据配售协议进行的配售
摩根士丹利亚洲有限公司及华泰金融控股（香港）
配售代理 指
有限公司
本公司与配售代理于2025年5月22日就配售订立的
配售协议 指
协议
配售价 指 每股H股42.44港元
根据配售协议条款将配发及发行的19,000,000股新
配售股份 指
H股

人民币 指 中华人民共和国法定货币
证券及期货条例 指 香港法例第571章《证券及期货条例》
股份 指 A股及H股
股东 指 股份持有人
上海证券交易所 指 中国上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
子公司 指 具有《上市规则》所赋予的含义
主要股东 指 具有《上市规则》所赋予的含义
% 指 百分比符号
一、配售事项
董事会欣然宣布，本公司于2025年5月22日（开市时间前）与配售代理订立了配售协议，配售协议主要条款内容如下：
1、配售协议
日期：2025年5月22日（开市时间前）
订约方：
（1）本公司；及
（2）配售代理。
2、配售股份
根据配售协议条款及条件，本公司将发行19,000,000股面值为人民币1.00元的新H股。配售股份约占现有已发行H股189,581,239股的10.02%，以及本公告日已发行股份总数的3.49%。假设从本公告日期起至配售完成期间，本公司已发行股本除配售股份外无其他变动，配售股份约占经扩大后已发行H股的9.11%，以及扩大后已发行股份总数的3.37%。配售股份的面值总额为人民币19,000,000元。
3、配售

根据配售协议条款及条件，本公司同意按配售价发行配售股份，配售代理已分别同意作为本公司的代理，按尽力基准促使承配人按配售价认购配售股份。
据董事经合理查询后所知，配售代理及各自最终实益拥有人均为独立第三方，与本公司及关连人士无关联。
4、承配人
配售代理将按尽力基准向不少于六名独立专业、机构及/或其他投资者配售配售股份，且承配人及其最终实益拥有人均为独立第三方。配售完成后，无承配人将成为本公司主要股东。
5、配售价
每股配售股份的配售价为42.44港元：
（1）较2025年5月21日（最后交易日及配售价厘定日）于联交所所报的收盘价每股H股46.90港元折让约9.51%；
（2）较联交所所报最后10个连续交易日（含最后交易日）的H股平均收盘价41.01港元折让约3.49%；及
（3）较联交所所报最后15个连续交易日（含最后交易日）的H股平均收盘价40.35港元折让约5.17%。
配售所得净额（扣除佣金及估计开支后）预计约为796百万港元。完成配售后，每股H股募集的净价（扣除佣金及预计开支后）约为41.89港元。配售价按公平交易原则、参考市场状况及最近的H股收盘价经公平磋商厘定。董事认为，配售价公平合理，且符合本公司及股东整体的最佳利益。
6、配售股份的地位
配售股份经配发、发行及缴足后，将在无留置权、抵押及产权负担的情况下各方面与配售股份发行日现有已发行H股享有同等地位，并享有自配售股份发行日附有的所有权利，包括收取在配售股份发行日当日或之后所宣派、作出或支付的所有股息的权利。

7、禁售
本公司已向配售代理承诺，自配售协议之日起至交割日后3个月内（即2025年8月28日）期间，在未经配售代理事先书面批准的情况下，本公司或代其行事的任何人士概不会(i)出售、转让、处置、配发或发行，或要约出售、转让、处置、配发或发行，或授出任何购股权、权利或认股权证以有条件或无条件或直接或间接或以其他方式认购任何股份或任何股份权益或任何可转换或行使或兑换为任何股份或股份权益或与之基本类似的证券或(ii)有条件或无条件同意订立或进行任何与上文(i)项所述有相同经济效应的交易或(iii)宣布有意订立或进行上文(i)或(ii)项所述的交易，惟配售股份及根据(a)本公司任何员工购股权计划、限制性股票计划或股份奖励计划的条款，或(b)根据本公司组织章程细则配发股份以代替本公司股份的全部或部分股息的红股或以股代息或类似安排除外。
8、配售条件
配售须待于交割日上午8:00（香港时间）或之前或本公司与配售代理约定的较后时间及／或日期达成以下条件后，方告完成：
(a) 上市委员会批准配售股份上市及买卖（以及交付代表配售股份的正式股份凭证之前，该上市及买卖批准未被撤回）；及
(b) 配售代理已收到中国证监会备案的最终草拟本或基本完整的草拟本，包括公司中国法律顾问就中国证监会备案所涉中国法律出具的中国法律意见，形式及内容均获配售代理合理信