欢瑞世纪:北京海润天睿律师事务所关于欢瑞世纪联合股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所涉业绩补偿及减值补偿之法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于欢瑞世纪联合股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
所涉业绩补偿及减值补偿之
法律意见书
致：欢瑞世纪联合股份有限公司
根据欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”、“公司”）委托，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师就公司 2016 年度发行股份购买欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简称“欢瑞影视”）100.00%股权之交易（以下简称“本次交易”）所涉业绩补偿及减值补偿的有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次交易所涉业绩补偿及减值补偿相关事宜有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次交易所涉业绩补偿及减值补偿有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《欢瑞世纪联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次交易的基本情况
根据公司第六届董事会第十七次会议、第二十四次会议和 2016 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）核准，公司向欢瑞影视原股东钟君艳等非公开发行人民币普通股（A 股）股
票 391,644,880 股购买欢瑞影视 100%股权。2016 年 11 月 11 日，钟君艳等将欢
瑞影视 100%股权过户给公司，公司实施了前述发行股份购买资产。
二、本次交易业绩承诺情况
（一）业绩承诺的补偿方式

根据公司与欢瑞影视原股东钟君艳等 34 名自然人以及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司等 26 家机构签订的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，欢瑞影视原股东承诺
欢瑞影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属于母公司净利润分别不低于 2.41
亿元、2.90 亿元和 3.68 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不
低于 2.23 亿元、2.70 亿元和 3.43 亿元。承诺期间内,欢瑞影视每一年度截至当期
期末累计实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累计承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，欢瑞影视原股东应按利润补偿协议进行补偿。
（二）股份补偿的计算方式
1. 净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量
2. 扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实际扣非净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
如盈利预测期间内，因公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致前述发行股份购买资产的交易对手方（以下简称“交易对方”）持有的公司股份数变化的，股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如交易对方向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给公司；如盈利预测期间内因公司送股、资本公积金转增
股本等除权行为导致应履行补偿义务的交易对方持有的公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
（三）资产减值补偿的计算方式
盈利预测期间届满后，公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对欢瑞影视进行减值测试。如经测试，欢瑞影视期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格，则欢瑞影视原股东陈援、钟君艳应以现金方式向公司支付根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞影视期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格
减值额为前述发行股份购买资产欢瑞影视作价减去期末欢瑞影视的评估值并扣除补偿期限内欢瑞影视股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞影视减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过前述发行股份购买资产中本公司收购欢瑞影视 100%股权的总对价。
三、业绩承诺完成情况及资产减值测试情况
（一）业绩承诺完成情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对欢瑞影视 2016-2018 各年度的财务报告进行了审计，分别出具了天健审[2017]8-135 号标准无保留意见的《审计报告》、天健审[2018]8-246 号标准无保留意见的《审计报告》、天健审[2019]8-250 号保留意见的《审计报告》，并对欢瑞影视 2016-2018 各年度的业绩承诺完成情况分别出具了天健审[2017]8-134 号、天健审[2018]8-244 号、天健审[2019]8-249 号《鉴证报告》。
由于上述 2018 年度《鉴证报告》的鉴证结论为“鉴于我们对欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司 2018 年度财务报表出具了保留意见审计报告（天健审[2019]8－250 号），我们无法确定欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司 2018 年度业绩
承诺完成情况。”并根据 2018 年度《审计报告》中形成保留意见的基础“截至 2018年 12 月 31 日，欢瑞影视公司合并财务报表中电视剧《天下长安》应收账款账面余额为 5.06 亿元，欢瑞影视公司管理层（以下简称管理层）按照账龄分析法计提坏账准备 0.25 亿元。鉴于电视剧《天下长安》在 2018 年存在未按计划档期播出且至今仍未播出的情况，审计过程中，在欢瑞影视公司配合下我们实施了必要的核查程序，但仍无法获取充分、适当的审计证据，以判断上述情况对应收账款可收回性的影响，因此我们无法确定是否有必要对《天下长安》相关应收账款的坏账准备作出调整”。上述保留意见涉及的事项致使欢瑞影视在业绩承诺期内累计已实现利润存在不确定性。
鉴于上述情况，公司管理层对保留意见中所述的《天下长安》应收账款进行了单项计提坏账准备，并补计提了坏账准备 29,361.22 万元。补充计提坏账准备后，上述保留意见所涉及事项对欢瑞影视已实现利润的影响已消除。
根据公司于2019年11月4日收到的由中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书》（[2019]3 号、[2019]4 号和[2019]5 号，以下统称“《决定书》”）。《决定书》中表明由于欢瑞
影视未能提供真实、准确、完整的 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年
半年度的财务数据，导致公司公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏。同时，《决定书》责令公司整改。公司已根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》（2018 年修订）等相关规定，对《决定书》涉及的重要前期差错采用追溯重述法进行了更正，并对欢瑞影视 2013-2018 年度的财务报表进行了追溯调整，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前期会计差错更正的专项说明审核报告》（中天运[2020]核字第 90015 号）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的欢瑞影视 2016-2018 各年度《审计报告》及《鉴证报告》、管理层对 2018 年度《审计报告》中保留意见所述的《天下长安》应收账款补计提坏账准备对欢瑞影视业绩承诺期内累计已实现
利润的影响、以及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于前期会计差错更正的专项说明审核报告》，欢瑞影视追溯调整后的业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
归属于母公司所有者的净利润 扣除非经常性损益后
会计年度 归属于母公司所有者的净利润
实际盈利 承诺数 承诺数 实际盈利 承诺数 承诺数
数 完成率 数 完成率
2018 年度 3,148.38 36,800.00 8.56% -709.30 34,300.00 -
2017 年度 37,863.36 29,000.00 130.56% 36,171.07 27,000.00 133.97%
2016 年度 25,001.84 24,100.00 103.74% 23,469.63 22,300.00 105.24%
累计完成 66,013.58 89,900.00 73.43% 58,931.40 83,600.00 70.49%
2016-2018 年度业绩承诺期内，欢瑞影视累计未完成业绩承诺金额为24,668.60 万元，欢瑞影视原股东应按《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》的约定进行补偿。
股份补偿计算结果如下：
单位：万元
项目 计算