欢瑞世纪:关于欢瑞世纪(东阳)影视传媒有限公司业绩承诺完成情况的专项鉴证报告

中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司
业绩承诺完成情况的
专项鉴证报告
中瑞诚核字[2025]第 502829 号
中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 805#
电话：010-62267688 邮编：100000 传真：62267682
中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）
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业绩承诺完成情况的专项鉴证报告 ……………… 第 1-3 页
2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明 ……… 第 1-7 页
其他附送资料
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中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司
业绩承诺完成情况的专项鉴证报告
中瑞诚核字[2025]第 502829 号
欢瑞世纪联合股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪公司”）管理层编制的《关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司 2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供欢瑞世纪公司对外披露欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司 2016-2018 年度业绩承诺完成情况时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
欢瑞世纪公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照企业会计准则、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及深圳证券交易所的相关规定编制《关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司 2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
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三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对欢瑞影视公司管理层编制的《关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司 2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，欢瑞世纪公司管理层编制的《关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司2016-2018年度业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面符合企业会计准则、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及深圳证券交易所的相关规定，公允反映了欢瑞影视公司2016-2018年度业绩承诺完成情况。
（本页以下无正文）
中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（本页无正文，为中瑞诚核字[2025]第502829号报告签章页）
中瑞诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇二五年五月二十日
关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司
2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明
关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司
2016-2018年度业绩承诺完成情况的说明
欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年度完成发行股份购买欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简称“欢瑞影视”）100.00%股权的重大资产重组事项。根据深圳证券交易所相关规定，现将欢瑞影视2016-2018年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
根据公司第六届董事会第十七次会议、第二十四次会议和2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）核准，公司向欢瑞影视原股东钟君艳等非公开发行人民币普通股（A股）股票391,644,880股购买欢瑞影视100%股权。2016年11月11日，钟君艳等将欢瑞影视100%股权过户给公司，公司实施了前述发行股份购买资产。
二、业绩承诺情况
1. 业绩承诺的补偿方式
根据本公司与欢瑞影视原股东钟君艳等34名自然人以及浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司等26家机构签订的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，欢瑞影视原股东承诺欢瑞影视2016年度、2017年度和
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2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明
2018年度归属于母公司净利润分别不低于2.41亿元、2.90亿元和3.68亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元。承诺期间内，欢瑞影视每一年度截至当期期末累计实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累计承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，欢瑞影视原股东应按利润补偿协议进行补偿。
2. 股份补偿的计算方式
（1） 净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量
（2） 扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实际扣非净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
如盈利预测期间内，因本公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致前述发行股份购买资产的交易对手方（以下简称“交易对方”）持有的本公司股份数变化的，股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份
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2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明
数之和。
如交易对方向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内本公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给本公司；如盈利预测期间内因本公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务的交易对方持有的本公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
3. 资产减值补偿
盈利预测期间届满后，本公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对欢瑞影视进行减值测试。如经测试，欢瑞影视期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格，则欢瑞影视原股东陈援、钟君艳应以现金方式向本公司支付根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞影视期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格
减值额为前述发行股份购买资产欢瑞影视作价减去期末欢瑞影视的评估值并扣除补偿期限内欢瑞影视股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞影视减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过前述发行股份购买资产中本公司收购欢瑞影视100%股权的总对价。
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2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明
三、业绩承诺完成情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对欢瑞影视2016-2018各年度的财务报告进行了审计，分别出具了天健审[2017]8-135号标准无保留意见的《审计报告》、天健审[2018]8-246号标准无保留意见的《审计报告》、天健审[2019]8-250号保留意见的《审计报告》，并对欢瑞影视2016-2018各年度的业绩承诺完成情况分别出具了天健审[2017]8-134号、天健审[2018]8-244号、天健审[2019]8-249号《鉴证报告》。
由于上述2018年度《鉴证报告》的鉴证结论为“鉴于我们对欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司2018年度财务报表出具了保留意见审计报告（天健审[2019]8－250号），我们无法确定欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司2018年度业绩承诺完成情况。”并根据2018年度《审计报告》中形成保留意见的基础“截至2018年12月31日，欢瑞影视公司合并财务报表中电视剧《天下长安》应收账款账面余额为5.06亿元，欢瑞影视公司管理层（以下简称管理层）按照账龄分析法计提坏账准备0.25亿元。鉴于电视剧《天下长安》在2018年存在未按计划档期播出且至今仍未播出的情况，审计过程中，在欢瑞影视公司配合下我们实施了必要的核查程序，但仍无法获取充分、适当的审计证据，以判断上述情况对应收账款可收回性的影响，因此我们无法确定是否有必要对《天下长安》相关应收账款的坏账准备作出调整”。上述保留意见涉及的事项致使欢瑞影视在业绩承诺期内累计已实现利润存在不确定性。
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2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明
鉴于上述情况，公司管理层对保留意见中所述的《天下长安》应收账款进行了单项计提坏账准备，并补计提了坏账准备29,361.22万元。补计提坏账准备后，上述保留意见所涉及事项对欢瑞影视已实现利润的影响已消除。
根据公司于2019年11月4日收到的由中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书》（[2019]3号、[2019]4号和[2019]5号，以下统称“《决定书》”）。《决定书》中表明由于欢瑞影视未能提供真实、准确、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的财务数据，导致公司公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏。同时，《决定书》责令公司整改。公司已根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）等相关规定，对《决定书》涉及的重要前期差错采用追溯重述法进行了更正，并对欢瑞影视2013-2018年度的财务报表进行了追溯调整，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前期会计差错更正的专项说明审核报告》（中天运[2020]核字第90015号）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的欢瑞影视2016-2018各年度《审计报告》及《鉴证报告》、管理层对2018年度《审计报告》中保留意见所述的《天下长安》应收账款补计提坏账准备对欢瑞影视业绩承诺期内累计已实现利润的影响、以及中天运会计
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2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明
师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于前期会计差错更正的专项说明审核报告》，欢瑞影视追溯调整后的业绩承诺实现情况如下：