欢瑞世纪:关于发行股份购买资产业绩补偿方案及致歉公告

证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2025-20
欢瑞世纪联合股份有限公司
关于发行股份购买资产业绩补偿方案及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025 年 5 月 21
日召开第九届董事会第十七次会议和监事会第十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩补偿方案的议案》，鉴于欢瑞世纪(东阳)影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简称“欢瑞影视”）2016-2018 年未实现相关业绩承诺，业绩补偿义务人陈援、钟君艳及其一致行动人（“一致行动人”指浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、陈平，下同）须根据相关协议约定向公司进行业绩补偿。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、股权收购概述
本公司于 2016 年度完成发行股份购买欢瑞影视 100.00%股权的重大资产重组事项。
根据本公司第六届董事会第十七次会议、第二十四次会议和 2016 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538 号）核准，公司向欢瑞影视原股东钟君艳等非公开发行人民币普通股（A 股）股票 391,644,880 股购买欢瑞影视
100%股权。2016 年 11 月 11 日，钟君艳等将欢瑞影视 100%股权过户给公司，公司实施了
前述发行股份购买资产。
二、业绩承诺完成情况及资产减值测试情况
1、业绩承诺完成情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对欢瑞影视 2016-2018 各年度的财务报告进行了审计，分别出具了天健审[2017]8-135 号标准无保留意见的《审计报告》、天健审[2018]8-246 号标准无保留意见的《审计报告》、天健审[2019]8-250 号保留意见的《审计报告》，并对欢瑞影视 2016-2018 各年度的业绩承诺完成情况分别出具了天健审[2017]8-134 号、天健审[2018]8-244 号、天健审[2019]8-249 号《鉴证报告》。
由于上述 2018 年度《鉴证报告》的鉴证结论为“鉴于我们对欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司 2018 年度财务报表出具了保留意见审计报告（天健审[2019]8－250 号），我们无法确定欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。”并根
据 2018 年度《审计报告》中形成保留意见的基础“截至 2018 年 12 月 31 日，欢瑞影视
公司合并财务报表中电视剧《天下长安》应收账款账面余额为 5.06 亿元，欢瑞影视公司管理层（以下简称管理层）按照账龄分析法计提坏账准备 0.25 亿元。鉴于电视剧《天下长安》在 2018 年存在未按计划档期播出且至今仍未播出的情况，审计过程中，在欢瑞影视公司配合下我们实施了必要的核查程序，但仍无法获取充分、适当的审计证据，以判断上述情况对应收账款可收回性的影响，因此我们无法确定是否有必要对《天下长安》相关应收账款的坏账准备作出调整”。上述保留意见涉及的事项致使欢瑞影视在业绩承诺期内累计已实现利润存在不确定性。
鉴于上述情况，公司管理层对保留意见中所述的《天下长安》应收账款进行了单项计提坏账准备，并补计提了坏账准备 29,361.22 万元。补充计提坏账准备后，上述保留意见所涉及事项对欢瑞影视已实现利润的影响已消除。并由中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司业绩承诺完成情况的专项鉴证报告》（中瑞诚核字[2025]第 502829 号）。
根据公司于 2019 年 11 月 4 日收到的由中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的
《中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书》（[2019]3 号、[2019]4 号和[2019]5 号，以下统称“《决定书》”）。公司已根据相关规定，对《决定书》涉及的重要前期差错采用追溯重述法进行了更正，并对欢瑞影视 2013-2018 年度的财务报表进行了追溯调整，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前期会计差错更正的专项说明审核报告》（中天运[2020]核字第 90015 号）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的欢瑞影视 2016-2018 各年度《审计报告》及《鉴证报告》、管理层对 2018 年度《审计报告》中保留意见所述的《天下长安》应收账款补计提坏账准备对欢瑞影视业绩承诺期内累计已实现利润的影响、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于前期会计差错更正的专项说明审核报告》，欢瑞影视追溯调整后的业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
归属于母公司所有者的净利润 扣除非经常性损益后
会计年度 归属于母公司所有者的净利润
实际盈利数 承诺数 承诺数完成率 实际盈利数 承诺数 承诺数完成率
2018 年度 3,148.38 36,800.00 8.56% -709.30 34,300.00 -
2017 年度 37,863.36 29,000.00 130.56% 36,171.07 27,000.00 133.97%
2016 年度 25,001.84 24,100.00 103.74% 23,469.63 22,300.00 105.24%
累计完成 66,013.58 89,900.00 73.43% 58,931.40 83,600.00 70.49%
2016-2018年度业绩承诺期内，欢瑞影视累计未完成业绩承诺金额为24,668.60万元，欢瑞影视原股东应按《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》的约定进行补偿。
股份补偿计算结果如下：

单位：万元
项目 计算 扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润
累计业绩承诺金额 A 83,600.00
累计实现净利润 B 58,931.40
本次交易发行的股份总数（万股） C 39,164.49
应补偿股数（万股） D=(A-B)*C/A 11,556.62
2、减值测试的补偿情况
本公司根据与欢瑞影视原股东签订的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》之约定，聘请了中立资产评估（北京）有限公司对欢瑞影视进行减值测试，出具了《欢瑞世纪联合股份有限公司拟了解 2018 年欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司股东全部权益价值对所涉及的欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（中立评报字（2025）第 01-002 号）。评估报告所载于评估基准日
2018 年 12 月 31 日欢瑞影视股东全部权益价值结果为 240,290.00 万元。扣除补偿期限内
欢瑞影视股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，评估结果小于前述发行股份购买资产欢瑞影视作价 300,000.00 万元，欢瑞影视期末减值额 59,710.00 万元。
业绩承诺期内应补偿股份总数 11,556.62 万股乘以本次交易发行价格 7.66 元/股的
计算结果 88,523.71 万元大于欢瑞影视期末减值额 59,710.00 万元，欢瑞影视原股东陈援、钟君艳不进行资产减值补偿。
三、业绩承诺补偿方案
1、按照上述计算，业绩承诺人应补偿股数为 115,566,178 股（取整）。
陈援、钟君艳及其一致行动人来源于发行股份购买资产的股份共计 118,091,471 股
（详见 2016 年 11 月 9 日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项获得中国证监会核准批复的公告》）。其中，钟金章被司法拍卖的共计 2,357,409 股
公司限售股已完成过户登记手续（详见 2024 年 6 月 7 日披露的《关于公司股东被司法拍
卖的股份完成过户暨被动减持的公告》）。截至本公告披露日，陈援、钟君艳及其一致行动人持有的涉及业绩承诺的限售股份为 115,734,062 股。
根据约定的业绩补偿方案，陈援、钟君艳及其一致行动人持有的涉及业绩承诺的限售股份多于业绩承诺人应补偿股份，本次业绩补偿须由陈援、钟君艳及其一致行动人全部承担，不涉及其他欢瑞世纪股东。
2、根据对标的资产的评估结果，欢瑞影视原股东陈援、钟君艳不进行资产减值补偿。
四、相关事项说明及风险提示

因陈援、钟君艳、浙江欢瑞与中信证券股份有限公司的股权质押违约，上述股份均处于司法拍卖、变卖等执行阶段，业绩承诺的履行存在较大的不确定性。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》6.4.10 条的规定情形，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
公司将积极督促业绩补偿义务人根据相关协议约定切实履行业绩补偿承诺，维护公司和广大投资者利益。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次业绩补偿方案符合签署的《发行股份购买资产协议》《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》等协议的约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此次公司发行股份购买资产业绩补偿方案的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问诚通证券股份有限公司认为：（一）2016-2018 年度业绩承诺期内，欢瑞影视累计未完成业绩承诺金额为 24,668.60 万元，欢瑞影视原股东应按《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》的约定进行补偿，应补偿股份总数为11,556.62 万股。（二）业绩承诺期内应补偿股份总数 11,556.62 万股乘以本次交易发行
价格 7.66 元/股的计算结果 88,523.71 万元大于欢瑞影视期末减值额 59,710.00 万元，
欢瑞影视原股东陈援、钟君艳不进行资产减值补偿。
七、律师事务所法律意见
北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，欢瑞世纪发行股份购买资产所涉及的业绩补偿之补偿方式、股份补偿数量、业绩补偿及减值补偿方案及其批准程序不违反法律