寒武纪:北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2024 年年度股东大会的
法律意见书
二〇二五年五月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
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北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
2024 年年度股东大会的
法律意见书
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2024 年年度股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2024 年年度股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《中科寒武纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东资格）、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

一、 本次股东大会的召集、召开程序
1. 经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2025 年 4 月 18 日召开第
二届董事会第三十次会议表决通过。
2. 2025 年 5 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及
《上海证券报》上对召开本次股东大会的通知进行了公告。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东会规则》的要求对本次股东大会拟审议的事项进行了充分披露。
3. 公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4. 2025 年 5 月 21 日，本次股东大会的现场会议如期召开，本次股东大会
由董事长陈天石先生主持。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计967名，代表股份 263,278,878 股，占公司有表决权股份总数的 63.3003%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止
2025 年 5 月 15 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 35 名，持有股份 221,630,822 股，占公司有表决权股份总数的 53.2868%。
机构上证所信息网络有限公司验证，根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 932 名，代表股份 41,648,056 股，占公司有表决权股份总数的 10.0135%。
3. 公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
据此，本所律师认为：在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、 本次股东大会的表决程序
出席本次会议的股东或委托代理人审议通过了本次会议通知所列的如下议案：
1 关于《2024 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《2024 年度监事会工作报告》的议案
3 关于公司《2024 年年度报告》及其摘要的议案
4 关于《2024 年度财务决算报告》的议案
5 关于 2024 年度利润分配方案的议案
6 关于确认 2024 年度审计费用及续聘 2025 年度财务和内部控制审计机构
的议案
7 关于确认 2024 年度董事薪酬与津贴的议案
8 关于 2025 年度董事薪酬与津贴方案的议案
9 关于确认 2024 年度监事薪酬与津贴的议案
10 关于 2025 年度监事薪酬与津贴方案的议案

11 关于公司符合 2025 年度向特定对象发行股票条件的议案
12.00 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
12.01 发行股票的种类和面值
12.02 发行方式和发行时间
12.03 发行对象及认购方式
12.04 定价基准日、发行价格及定价原则
12.05 发行数量
12.06 募集资金规模及用途
12.07 限售期
12.08 股票上市地点
12.09 本次发行前滚存未分配利润的安排
12.10 本次发行决议的有效期限
13 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
14 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的
议案
15 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案
16 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体
切实履行填补回报措施承诺的议案
17 关于公司未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划的议案
18 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
19 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
20 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案
经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席会议的股东、股东代表或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场参会投票或网络投票的方式对上述议案进行了表决。其中，现场参会表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》《股东会规则》规定的程序进行点票、计票、监票，会议主持人公布了现场参会投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场参会投票结果没有提出异议，上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2024 年年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份。
（以下无正文）