分众传媒:公司董事会秘书工作制度(2025年5月修订)

分众传媒信息技术股份有限公司董事会秘书工作制度
分众传媒信息技术股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事
会秘书的行为，明确董事会秘书的职责、权利和义务，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与国务院证券监督管理机构及深
圳证券交易所的指定联络人。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满的；
（四）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第四条 董事会秘书为公司的高级管理人员，享有法律法规及公司章程对公
司高级管理人员规定的权利并承担相应义务。董事会秘书对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

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第三章 董事会秘书的聘任和解聘
第五条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘，董事会秘书的
任期与董事会任期一致，任期届满可以连聘连任。
第六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第三条执行。
第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证
券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本制度任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第八条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月
内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第三条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定、公司章程或本制度，给公司、投资者造成重大损失。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会
秘书可以在任期届满前辞职，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
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原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审查，在董事会
审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 董事会秘书的职责、权利和义务
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所的问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所的其他相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

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（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）公司董事会授权的其他事务；
（十）相关法律法规、国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。除非得到明
确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第十五条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或本制度第十二条规
定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负
责人/首席财务官及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第十七条 公司应当保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参
加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。
第十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效、修改时亦同。
分众传媒信息技术股份有限公司
二〇二五年五月二十一日