*ST云创:上海市锦天城(南京)律师事务所关于南京云创大数据科技股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书

上海市锦天城（南京）律师事务所
关于南京云创大数据科技股份有限公司
2024 年年度股东会的
法律意见书
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上海市锦天城（南京）律师事务所
关于南京云创大数据科技股份有限公司
2024 年年度股东大会的
法律意见书
致：南京云创大数据科技股份有限公司
上海市锦天城（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《南京云创大数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本所律师现场对本次股东大会进行见证，并对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会由公司第四届董事会第四次会议决定召开，并由
董事会召集。2025 年 4 月 29 日，公司在北京证券交易所信息披露平台以公告形
式刊登了《南京云创大数据科技股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“会议通知”），将本次股东大会的召开日期和时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方法等予以公告。
经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，
现场会议于 2025 年 5 月 19 日 13:00 在南京市白下高新技术产业园中国云计算创
新基地 A 栋 9 层公司会议室召开，由董事长刘鹏先生主持；网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统（以下简称“中国结算网络
投票系统”）进行，投票起止时间为 2025 年 5 月 18 日 15:00—2025 年 5 月 19 日
15:00。本所律师认为，本次股东大会的实际召开时间、地点、方式及会议内容与会议通知载明的相关内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效；本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 名，代表有表决权的股份 68,406,498 股，占公司有表决权股份总数的 51.6759%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明文件、授权委托书、会议签名册及股权登记日的公司股东名册等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，代表有表决权的股份 68,367,000 股，占
公司有表决权股份总数的 51.6460%，均为股权登记日（2025 年 5 月 16 日）北京
证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东或股东代理人，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东

根据中国证券登记结算有限责任公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络投票结果统计表，通过中国结算网络投票系统进行有效表决的股东共计 2名，代表有表决权的股份 39,498 股，占公司有表决权股份总数的 0.0298%，其股东资格由中国结算网络投票系统予以认证。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，监票人、计票人按照有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定对现场投票进行了监票和计票。
本次股东大会网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
公司合并统计了现场投票与网络投票的表决结果，另就对中小股东单独计票的议案对中小股东的表决情况单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。
（二）审议事项与表决结果
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议通过《公司 2024 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 68,380,500 股，反对 25,998 股，弃权 0 股，同意股数占出
席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9620%。
回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。

2、审议通过《公司 2024 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 68,380,500 股，反对 25,998 股，弃权 0 股，同意股数占出
席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9620%。
回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。
3、审议通过《公司 2024 年度报告及其摘要》
表决结果：同意 68,380,500 股，反对 25,998 股，弃权 0 股，同意股数占出
席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9620%。
回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。
4、审议通过《公司 2024 年度财务决算报告》
表决结果：同意 68,380,500 股，反对 25,998 股，弃权 0 股，同意股数占出
席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9620%。
回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。
5、审议通过《公司 2025 年度财务预算报告》
表决结果：同意 68,380,500 股，反对 25,998 股，弃权 0 股，同意股数占出
席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9620%。
回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。
6、审议通过《关于公司 2024 年度权益分派预案的议案》
表决结果：同意 68,380,500 股，反对 25,998 股，弃权 0 股，同意股数占出
席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9620%。
其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 13,500 股，反对 25,998 股，
弃权 0 股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 34.18%。
回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。
7、审议通过《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 68,380,500 股，反对 25,998 股，弃权 0 股，同意股数占出
席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9620%。
回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。
8、审议通过《公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意 68,380,500 股，反对 25,998 股，弃权 0 股，同意股数占出
席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9620%。
回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。
9、审议未通过《公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》
表决结果：同意 13,500 股，反对 25,998 股，弃权 0 股，同意股数占出席会
议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 34.18%。
回避表决情况：关联股东张真女士及南京力创投资管理中心（有限合伙）回避表决。
10、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》
表决结果：同意 68,380,500 股，反对 25,998 股，弃权 0 股，同意股数占出
席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9620%。
回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。
11、审议通过《公司 2024 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意 68,380,500 股，反对 25,998 股，弃权 0 股，同意股数占出
席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 99.9620%。
回避表决情况：不涉及需要回避表决的情况。
12、审议未通过《关于公司 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意 13,500 股，反对 25,998 股，弃权 0 股，同意股数占出席会
议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 34.18%。
回避表决情况：关联股东张真女士及南京力创投资管理中心（有限合伙）回避表决。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，通过的决议合法有效。
四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2024 年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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