格利尔:上海市锦天城律师事务所关于格利尔数码科技股份有限公司终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于格利尔数码科技股份有限公司
终止实施2023年股权激励计划
暨回购注销限制性股票事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于格利尔数码科技股份有限公司
终止实施 2023 年股权激励计划
暨回购注销限制性股票事项的
法律意见书
致：格利尔数码科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号—股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》（以下合称“《监管指引》”）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件和《格利尔数码科技股份有限公司章程》《格利尔数码科技股份有限公司 2023 年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所接受格利尔数码科技股份有限公司（以下简称“格利尔”或“公司”）委托，作为公司 2023 年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司终止实施 2023 年股权激励计划暨回购注销限制性股票事项（以下简称“本次终止暨回购注销”），出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引》等其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于公司本次终止暨回购注销事宜使用，不得用于其他用途。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次终止暨回购注销所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了为出具本《法律意见书》所需要的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次终止暨回购注销的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本激励计划的实施情况及其终止已履行的程序
1、2023 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于激励对象贺鹏飞先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署 2023 年股权激励计划授予协议的议案》等相关议案，第四届董事会第四次会议审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，逐项审议
通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于激励对象贺鹏飞先生参与股权激励计划累计获授公司股份
数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划有关事宜的议案》《关于与激励对象签署 2023 年股权激励计划授予协议的议案》。
3、2023 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过《关于向 2023 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、2023 年 10 月 17 日，公司披露了《2023 年股权激励计划限制性股票首次
授予公告》《2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》。
5、2023 年 12 月 8 日，公司披露了《2023 年股权激励计划限制性股票首次
授予结果公告》，公司完成向 47 名激励对象授予 758 万股限制性股票的授予登
记手续，登记日为 2023 年 12 月 6 日。
6、2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过《关于 2023 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议、监事会分别对 2023 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项发表了意见，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,790,000 股。
7、2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于 2023
年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性
股票的议案》。公司于 2024 年 6 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司办理完毕上述 3,790,000 股回购股份的注销手续。
8、2024 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事
会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》。公司董事会独立董事专门会议、监事会分别对回购注销部分限制性股票方案事项发表了意见，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,550,000 股。
9、2024 年 5 月 30 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票方案的议案》。公司于 2024 年 6 月 13 日在中国证券
登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕上述 1,550,000 股回购股份的注销手续。
10、2025 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十七次会议，审议通过《关于 2023 年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分离职员工持有的限制性股票方案的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议、监事会分别对 2023 年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项发表了意见，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,293,000 股。公司董事会独立董事专门会议、监事会分别对回购注销部分离职员工持有的限制性股票方案事项发表了意见，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 165,000 股。前述议案尚需提交公司股东会审议。
11、2025 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事
会第十八次会议，审议通过《关于终止实施 2023 年股权激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司董事会独立董事专门会议、监事会分别对前述事项发表了意见，同意公司终止实施 2023 年股权激励计划。上述议案尚需提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止暨回购注销事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引》等相关规定；本次终止暨回购注销尚需经公司股东会审议通过；公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次终止暨回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照相关规定履行相应的减资程序。
二、本次终止暨回购注销的具体内容
（一）本次终止暨回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，公司 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个、第二个解除限售期解除限售条件中的公司层面业绩考核未达标，具体如下：

解除限售期 业绩考核目标 成就情况说明
公司需满足下列两个条件之一：（1） （1）公司2023年营业收入为
首次授予部分 2023年公司营业收入达到75,000万元； 54,725.04万元；（2）2023年新增第一个解除限售 （2）2023年度新增的客户在2023年度 的客户在2023年度实现销售收入
期 实现销售收入（不含照明工程业务）达 （不含照明工程业务）未到达4000
到4,000万元。 万元。
公司需满足下列两个条件之一：（1） （1）公司2024年营业收入为
首次授予部分 2024年公司营业收入达到82,000万元； 54,402.25万元；（2）2023及以后第二个解除限售 （2）2023及以后年度新增的客户在 年度新增的客户在2024年度实现
期 2024年度实现销售收入（不含照明工程 销售收入（不含照明工程业务）未
业务）达到12,000万元。 到达12,000万元。
因此，公司 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个、第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司未对该部分限制性股票办理解除限售的相关手续。
同时，鉴于宏观经济形势、行业发展、市场环境及公司实际经营情况等多方面因素发生变化，公司经审慎评估后认为，预期经营情况与本激励计划业绩考核目标的设定存在偏差、激励计划设置的公司层面业绩考核条件预计将较难达成，公司继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实对员工的有效激励和保障激励对象的权益，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经审慎研究，公司决定终止实施 2023 年股权激励计划，同时一并终止与本激励计划相关的《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》等配套文件。
（二）本次终止暨回购注销的数量
鉴于公司拟终止实施 2023 年股权激励计划，需回购注销 37 名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 782,000 股。
（三）本次终止暨回购注销的价格
根据《激励计划》的规定，“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息”，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购”，“激励对象获授的限制性