润泽科技:对外投资管理制度(2025年5月修订)

润泽智算科技集团股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 5 月）
第一章 总则
第一条 为规范润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资行为，降低投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件和《润泽智算科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或以实物、
知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
对外投资的形式包括：新设公司或企业的资本金投资（设立或增资全资子公司除外）、续存公司或企业的股权或股票投资、合伙企业出资份额、长期债券、可转债、债券、基金、分红型保险、理财产品、套期保值工具、委托理财等投资行为。
上述对外投资不包含以下事项：公司购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）。
上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的（如委托理财制度、资金管理制度等），按照该等专门管理制度执行；除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。
本制度所指“交易”特指对外投资事项。

第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合
公司长远发展计划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济效益。
第二章 投资决策及程序
第四条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司对外投资的审批权限具体为：
（一）股东会
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
6. 公司与关联人发生的交易（提供担保除外），金额超过 3,000 万元且占公
司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为公司股权且达到本条规定的股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提下，公司可以向证券交易所申请豁免将相关交易提交股东会审议。
（二）董事会
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
6. 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易（提供担保、提供
财务资助除外）；
7. 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）总经理
未达到以上须由股东会及董事会审批标准之一的公司对外投资事项，由总经理审批。
第五条 公司在连续十二个月内发生的与同一交易标的相关的交易,应当按
照累计计算的原则适用本制度第四条的审批程序。已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第六条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第四条的审批程序。
第七条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第四条的审批程序。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第四条的审批程序。
第八条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵
循公司关联交易管理制度的有关规定。
第三章 投资管理
第九条 总经理为公司组织和实施对外投资的主要负责人，负责就对外投
资项目涉及的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，并将需提交董事会审议的投资事项及时提交董事会审议。对于需要提交股东会审议的投资事项，应经董事会审议通过后提交股东会审议。
第十条 公司证券投资部负责投资项目管理工作：
（一）对拟议项目进行信息收集、整理、初步评估和立项；
（二）对项目进行可行性分析，编制项目建议书、可行性报告或投资方案等文件，提出投资建议；
（三）按照《公司章程》和本制度规定的决策权限将投资项目提交决策机构审议批准；
（四）对公司批准实施的项目，组织办理投资及交割手续，编制项目结案报告及资料归档等；
（五）对已完成的投资项目，负责投后管理、持续跟踪，直至项目退出或处置。

第十一条 直接投资项目由公司作为项目承担单位，由公司证券投资部作
为项目管理部门。
公司可以按照本制度第四条规定的审披权限，在经股东会/董事会/总经理授权认可前提下，指定下属单位（或部门）作为项目的承担单位（部门）。项目承担单位（部门）负责投资项目的具体实施，办理项目落地所需的各项具体工作。
第十二条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目
进行投资效益评估，筹措资金，办理对外投资相关手续。
第十三条 公司证券证券投资部负责对外投资项目提交董事会和股东会审
议批准的组织工作，以及负责对外投资的信息披露工作。
第十四条 公司证券投资部应就重大投资项目开展可行性论证，对其中提
交公司股东会审批的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第十五条 按照《公司章程》及本制度规定需提交董事会或股东会审议批
准的重大投资项目，在提交董事会审议前，应提交董事会战略委员会审阅。
第十六条 在董事会审议对外投资事项前，公司应向全体董事提供拟投资
项目的投资方案等相关资料以供决策参考。
第四章 执行控制
第十七条 公司在确定对外投资及投资方案时，应广泛听取有关部门及人
员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了交易对手方的基本情况、投资标的的基本情况、本次投资存在的风险以及对公司的影响等因素的前提下，权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十八条 公司在确定对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间（或
资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。
第十九条 对外投资项目实施方案的实质性重大变更，必须经过原决策机
构或原决策机构授权的决策机构重新予以审议。
第二十条 对外投资项目实施方案的实质性重大变更，必须经过原决策机
构或原决策机构授权的决策机构重新予以审议。
第二十一条 对外投资项目获得批准后，由公司证券投资部负责实施对外
投资计划，与被投资单位签订合同。在签订投资合同或有关协议之前，不得支
付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得有效的投资证明或其他
凭据。
第二十二条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评
估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第二十三条 公司对外投资项目实施后，可根据需要对被投资企业派驻代
表以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司报告，并采取相应措施。
第二十四条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取
的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十五条 公司证券投资部负责对外投资档案的管理，保证各种决议、
合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第二十六条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资
的收回、转让、核销等必须依照本制度规定的金额限制，经过公司总经理、董
事会或股东会决议通过后方可执行。
第二十七条 出现或发生以下情况之一的，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
（二）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（三）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第二十九条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办
理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第六章 检查和监督
第三十条 在投资项目通过后及实施过程中，如发现该方案有重大疏漏、
项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败,应提议投资项目原决策机构或原决策机构授权的决策机构召开临时会议，对投资方
案进行修改、变更或终止。
第三十一条 投资项目完成后，公司证券投资部应组织相关部门和人员进
行检查、跟踪,根据实际情况向总经理报告。
第七章 重大事