润泽科技:防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度(2025年5月修订)

润泽智算科技集团股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
（2025 年 5 月）
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称
“公司”）及控股、全资子公司的资金管理，建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件以及《润泽智算科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及其下属全资、控股子公司。
第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下情况：
（一）经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金；为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二章 控股股东、实际控制人及其关联方定义
第五条 控股股东是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第六条 实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
第七条 本制度所称关联方，是指按照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
及《创业板股票上市规则》所界定的关联方。
第三章 防范资金占用的原则
第八条 公司应与控股股东及其他关联方在人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东及其他关联方的直接干预，更不得根据控股股东及其他关联方的指令调动资金。
第九条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
不得占用公司资金。
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第十一条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《创业
板股票上市规则》《公司章程》和《润泽智算科技集团股份有限公司关联交易管理制度》中的规定进行决策和实施。
第十二条 公司应严格遵守《公司章程》《润泽智算科技集团股份有限公司对
外担保管理制度》《润泽智算科技集团股份有限公司关联交易管理制度》中有关对外担保的相关规定，公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保（不含公司合并报表范围内的下属公司）。
第十三条 公司应防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为，建立
持续防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部门和内部审计部门应分别定期检查公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。
第四章 防范资金占用的措施
第十四条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务
和责任，应按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金的职责。
第十五条 公司董事、高级管理人员要高度关注公司是否存在被控股股东及其
他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十六条 公司董事会和股东会按照《创业板股票上市规则》《公司章程》规
定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。
第十七条 因董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或
者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，须根据有
关规定对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。公司应当就专项说明作出公告。
第二十条 公司董事长、总经理、财务负责人是防止资金占用、资金占用清欠
工作的责任人，公司董事长为第一责任人。
第二十一条 公司财务部门是防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的
日常实施部门，应定期自查、上报公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第二十二条 公司审计部门为防范控股股东及其他关联方资金占用行为的日常
监督机构，应定期或不定期地就控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况、以及防范机制和制度的执行情况进行审计和监督。

第五章 责任追究及处罚
第二十三条 公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公
司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。
第二十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请董事会予以罢免。
第二十五条 公司及所属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司将追究相关责任人的法律责任。
第六章 附则
第二十六条 本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会解释。
第二十八条 本制度经公司股东会审议批准后生效。