科德教育:简式权益变动报告书(吴贤良)

苏州科德教育科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：苏州科德教育科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科德教育
股票代码：300192
信息披露义务人名称：吴贤良
住所/通讯地址：江苏省苏州市工业园区********
权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：二〇二五年五月

信息披露义务人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州科德教育科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州科德教育科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需取得国有资产监督管理部门审核批准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ......2
目 录 ......3
第一节 释 义 ......4
第二节 信息披露义务人介绍 ......5
第三节 本次权益变动目的及持股计划......6
第四节 权益变动方式 ......7
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况......19
第六节 其他重大事项 ......20
第七节 备查文件 ......21
信息披露义务人声明 ......22
附表：简式权益变动报告书......24
第一节 释 义
信息披露义务人 指 吴贤良
上市公司、公司、科 指 苏州科德教育科技股份有限公司
德教育、标的公司
本报告、本报告书 指 《苏州科德教育科技股份有限公司简式权益变动报告书》
中经和道 指 十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）
十堰市国资委 指 十堰市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易、本次股份 指 中经和道协议受让上市公司控股股东、实际控制人吴贤良先生所
转让、本次权益变动 持上市公司 77,584,267 股股份（占上市公司总股本的 23.5716%）
《股份转让协议》 指 《吴贤良与十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）关于苏
州科德教育科技股份有限公司的股份转让协议》
标的股份 指 吴贤良先生在本次交易中向中经和道转让的其持有标的公司
77,584,267 股股份，占标的公司股份总数的 23.5716%。
自《股份转让协议》签署日起至标的股份登记于中经和道名下、
交易期间 指 科德教育变更由中经和道实际控制且按照《股份转让协议》约定
完成董事会、监事会、高级管理人员改组之日止。
上市公司原有业务 指 科德教育及其并表范围内的子公司在标的股份交割日前已开展的
业务，主要包括油墨业务板块和教育相关业务。
原有业务过渡期、业 指 2025 年度、2026 年度、2027 年度。
绩承诺期
色彩科技、油墨板块 指 苏州科斯伍德色彩科技有限公司，系科德教育全资子公司。
子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《苏州科德教育科技股份有限公司章程》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
姓名 吴贤良
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3205241978********
住所/通讯地址 江苏省苏州市工业园区********
是否取得其他国家 否
或地区居留权
截至本报告签署日，信息披露义务人最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上拥有权益的股份情况
截至本报告签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 本次权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于促进上市公司转型升级、持续健康发展的规划，拟
通过本次权益变动让渡上市公司控制权。本次权益变动一方面将进一步优化
上市公司的股权结构，剥离油墨资产，同时利用收购方自身资源，充分发挥其资源整合和资本运作能力，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构
等方面赋能，推动上市公司的长期稳定、健康、可持续发展，增强上市公司
盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
二、未来 12 个月股份变动计划
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置科德教育股份的计划。若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，吴贤良先生持有上市公司 90,750,000 股股份，占上市公司总股本的 27.5716%。本次权益变动后，吴贤良先生持有上市公司 13,165,733 股股份，占上市公司总股本的 4.0000%。
本次权益变动前后，吴贤良先生与中经和道持有公司股份变化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 占总股本 表决权 持股数量 占总股本 表决权
（股） 比例 比例 （股） 比例 比例
吴贤良 90,750,000 27.5716% 27.5716% 13,165,733 4.0000% 4.0000%
十堰中经和
道企业管理 0 0% 0% 77,584,267 23.5716% 23.5716%
合伙企业（有
限合伙）
本次权益变动后，信息披露义务人不再拥有对上市公司的控制权，中经和道将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为十堰市国资委。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为股份协议转让。
2025 年 5 月 21 日，信息披露义务人与中经和道签署了《股份转让协议》，
信息披露义务人以协议转让方式将其持有的上市公司 77,584,267 股股份（占上市公司总股本的 23.5716%）转让给中经和道。
三、股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）：吴贤良
乙方（受让方）：十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）
鉴于：
1、科德教育是一家依法设立并合法存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：300192），截至本协议签署日股份总数为 329,143,329 股。
2、截至本协议签署日，甲方持有标的公司可转让无限售条件流通股90,750,000 股，占标的公司股份总数的 27.5716%，为标的公司控股股东、实际控制人。
3、甲方有意向乙方转让其所持标的公司 77,584,267 股股份（占标的公司股份总数的 23.5716%），并将标的公司的实际控制权让予乙方。
（一）本次交易
1、标的股份转让
（1）甲方同意将其所持标的公司 77,584,267 股无限售条件流通股及依该等股份享有的全部股东权益（包括与该等股份有关的所有权、表决权、提案权、收益权等法律、法规和公司章程规定的作为公司股东所享有的一切权利和权益，下同）一并转让给乙方。
（2）本次股份转让的价格为 14.72 元/股，总价款为 1,142,040,410.24 元（即：
77,584,267 股×14.72 元/股），付款安排如下：
1）定金：乙方在本协议签署后 2 个工作日内就本次交易向甲方支付定金人民币 20,000,000.00 元，该笔定金在乙方向甲方支付下述第一期标的股份转让款时自动转为股份转让价款；
2）第一期：本协议生效后 5 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款至本次股份转让总价款的 25%（含定金），即支付人民币 265,510,102.56 元；自乙方完成本期价款支付之日起 5 个工作日内，双方应就本次股份转让向深交所提交办理协议转让业务申请。
3）第二期：乙方应在本次股份转让取得深交所合规确认函后 5 个工作日内，向甲方支付本次股份转让总价款的 50%，即支付人民币 571,020,205.12 元。
4）第三期：乙方应在标的股份过户登记至乙方名下 5 个工作日内，向甲方支付本次股份转让总价款的 25%，即支付人民币 285,510,102.56 元。
（3）双方确认，本协议签署后，标的股份转让的价格不因市场交易价格波动而进行调整。除在本协议签署前已经披露的除权除息事项外，如本协议签署后
至标的股份在中登公司办理完成过户登记手续前，标的公司发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权除息行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。各方进一步确认：上述第（2）点约定的价款已经包含上述孳息(如有)，且未经乙方同意甲方不以任何方式对本次股份转让价款进行调整。
（4）各方确认，乙方支付本次股份转让价款以下列条件全部得到满足(或由乙方书面豁免，乙方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可)为实施前提：
1）标的公司已经完成对本次股份转让的公告披露；
2）本协议已经各方正式签署并生效；
3）标的公司现有经营在正常的状况下持续运作，并在