大地电气:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于南通大地电气股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
公告时间:2025-05-21 18:25:54
证券简称:大地电气 证券代码:870436
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
关于
南通大地电气股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 5 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义
公司、本公司 指 南通大地电气股份有限公司
股 票 期 权 激 励 计
划、本激励计划、 指 南通大地电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
本计划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
本独立财务顾问报 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于南通大地
告 指 电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划预留授予相关事
项之独立财务顾问报告
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定,获得权益的公司(含全资及控股子公
司)董事、高级管理人员和核心员工。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易日
有效期 指 从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时间
段
等待期 指 权益授予之日至权益可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。
行权 指 在本激励计划中,行权即为激励对象按照激励计划设定的价
格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法》
《 监 管 指 引 第 3 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激
号》 励和员工持股计划》
《公司考核管理办 指 《南通大地电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施
法》 考核管理办法》
《公司章程》 指 《南通大地电气股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大地电气提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予事项对大地电气股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对大地电气的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授予任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
(三)上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
(四)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
(五)本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
(一)本次激励计划的审批程序
1、2024年4月25日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了
《关于<公司2024年股票期权激励计划(草案)>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与股票期权激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议
案,关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事专门会议和董事会薪酬与考核委员会事前审议并通过了该议案。独立董事朱红超作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2024年4月25日,公司召开第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划(草案)>的议案》《关于<拟认定公司核心员工>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与股票期权激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》等相关议案。监事会就本次激励计划发表了同意意见。
3、公司于2024年4月30日至2024年5月9日通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见,公示期10天。公示期内,公司员工可通过书面形式向公司监事会反馈意见。截至公示期满,公司全体员工均对提名的朱彬等共55名员工为公司核心员工无异议。
4、2024年5月21日,公司召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划(草案)>的议案》《关于<拟认定公司核心员工>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与股票期权激励对象签署2024年股票期权激励计划授予协议的议案》等相关议案。关联
股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。
5、2024年5月22日,公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况,在北京证券交易所官网(www.bse.cn)披露了《南通大地电气股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
(公告编号:2024-039)。
6、2024年5月28日,公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会独立董事专门会议和董事会薪酬与考核委员会事前审议通过了该议案。公司监事会对2024年股票期权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
7、2025年4月25日,公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于<拟认定公司核心员工>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。公司董事会独立董事专门会议和董事会薪酬与考核委员会事前审议通过了该议案。
8、2025年5月20日,公司召开2024年年度股东会,审议通过了《关于<拟认定公司核心员工>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。
9、2025年5月20日,公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。公司董事会独立董事专门会议和董事会薪酬与考核委员会事前审议通过了该议案。公司监事会对2024年股票期权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
(二)本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告出具日,本次实施的激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
(三)本激励计划授予条件成就情况的说明
除股票期权激励计划规定不得成为激励对象的情形外,公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形,不视为本条所称获授权益条件”,由此,本激励计划无获授权益条件。
本独立财务顾问认为,截至本独立财务顾问报告出具日,大地电气及其
激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条
件。
(四)本次授予情况
1、预留授予日:2025 年 5 月 20日。
2、预留授予数量:股票期权 51.50 万份。
3、预留授予人数:42 人。
4、预留授予价格:股票期权行权价格为 5.08元/份。
5、股票来源:向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排:
(1)有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销之日止,最长不超过 60 个月。
(2)等待期和行权期安排
本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月。
预留授予的股票期权自授予日起满 12个月后,在满足行权条件的情况下,激励对象应在未来 24 个月内分两期行权。
预留部分股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示:
行权安排