奥飞数据:民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司放弃子公司增资扩股的优先认购权暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
放弃子公司增资扩股的优先认购权暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）作为广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”、“公司”）2022 年向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥飞数据放弃子公司增资扩股的优先认购权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、本次放弃子公司增资扩股的优先认购权暨关联交易事项概述
为加快广州南沙数据中心项目的建设，助力全资子公司广州奥融科技有限公司（以下简称“奥融科技”）的经营发展，奥融科技拟通过增资扩股的方式引入投资方广州天泽奥融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天泽奥融”）。天泽奥融拟对奥融科技增资人民币 460,000,000 元，认购其新增注册资本人民币15,333,333 元，剩余部分计入资本公积，而奥飞数据放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，奥融科技的注册资本由人民币 50,000,000 元增至人民币65,333,333 元，公司持有奥融科技的股权比例由 100.00%变更为 76.53%，奥融科技由公司全资子公司变更为公司控股子公司，但公司合并报表范围不会发生变化。
公司持有天泽奥融 40%基金份额，天泽奥融系公司之参股企业。基于谨慎性原则，公司将天泽奥融认定为关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次放弃子公司增资扩股的优先认购权的事项构成与关联方共同投资的关联交易。
2025 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会
第十八次会议并审议通过《关于放弃子公司增资扩股的优先认购权暨关联交易的议案》，基于谨慎性原则，董事冯康先生回避表决。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司 2025 年第六次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：广州天泽奥融股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440106MAEEUX8XXG
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：万联天泽资本投资有限公司
5、出资额：50,000 万元人民币
6、成立日期：2025 年 4 月 8 日
7、住所：广州市天河区珠江东路 12 号 3801 房之自编 01
8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
9、股权结构：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万 认缴比例
元人民币）
1 万联天泽资本投资有限公司 普通合伙人 4,900 9.80%
2 广州复朴道和投资管理有限 普通合伙人 100 0.20%
公司
3 广州上市公司高质量发展基 有限合伙人 25,000 50.00%
金合伙企业（有限合伙）
4 广东奥飞数据科技股份有限 有限合伙人 20,000 40.00%
公司
合计 50,000 100.00%
10、最近一年主要财务数据：天泽奥融为新设合伙企业，设立目的为专项投资于奥融科技，截至目前设立未满一年。
11、关联关系：公司持有天泽奥融 40%基金份额，天泽奥融系公司之参股企业。基于谨慎性原则，公司将天泽奥融认定为关联方。
12、失信执行人说明：经查询中国执行信息公开网，天泽奥融不属于失信被执行人。
三、增资扩股标的公司基本情况
1、公司名称：广州奥融科技有限公司

2、统一社会信用代码：91440101MA5D66293X
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：何宇亮
5、注册资本：5,000 万元人民币
6、成立日期：2020 年 3 月 25 日
7、住所：广州市南沙区南沙街进港大道 8 号 1508 房（一址多照 2）
8、经营范围：信息系统集成服务；软件开发；软件外包服务；第一类增值电信业务
9、本次增资前后股权结构：
单位：人民币元
本次增资扩股前 本次增资扩股后
序号 股东名称 认缴注 实缴注 持股比 认缴注 实缴注 持股比
册资本 册资本 例 册资本 册资本 例
1 奥飞数据 50,000,000 50,000,000 100.00% 50,000,000 50,000,000 76.53%
2 天泽奥融 - - - 15,333,333 15,333,333 23.47%
合计 50,000,000 50,000,000 100.00% 65,333,333 65,333,333 100.00%
10、最近一年一期的主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币万元
2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 115,329.41 116,211.61
负债总额 77,527.52 79,597.83
净资产 37,801.89 36,613.78
2025 年第一季度 2024 年度
营业收入 5,638.64 18,928.48
利润总额 1,364.60 2,441.84
净利润 1,188.11 2,170.07
11、失信执行人说明：经查询中国执行信息公开网，奥融科技不属于失信被执行人。

四、本次交易定价政策及定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州奥融科技有限公司拟增资扩股事宜所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0319 号）（以下简称“《资产评估报告》”），采用收益法的评估结
果，截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，奥融科技的净资产账面价值为 37,801.89
万元，股东全部权益的评估价值为 150,231.29 万元，评估增值 112,429.40 万元，增幅 297.42%。
基于上述评估结果，经交易各方协商确定，各方同意天泽奥融出资人民币460,000,000 元认购奥融科技新增注册资本人民币 15,333,333 元。本次关联交易价格遵循公开、公平、公正的原则，增资定价公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、《增资协议》主要内容
1、协议各方
甲方：广州天泽奥融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（投资人/投资方、基金）
乙方：广州奥融科技有限公司（目标公司、奥融科技）
丙方：广东奥飞数据科技股份有限公司（奥飞数据、原股东）
丁方 1：广州市昊盟计算机科技有限公司；丁方 2：冯康（丁方 1、丁方 2
合称为丁方、回购义务人）
2、本次增资
根据本协议约定的条款和条件，目标公司同意增加注册资本 15,333,333 元（“新增注册资本”），新增注册资本由投资人以共计人民币 460,000,000 元进行认购，其中 15,333,333 元计入注册资本，其余 444,666,667 元进入公司的资本公积，投资人本次认购的新增注册资本对应本次增资完成后目标公司 23.4694%的股权。
投资人、原股东均在此确认并同意，本协议签署之日起至目标公司收到投资人缴付的首期增资款之日所产生的任何利润、收益、红利、股息，以及本协议签署时尚未分配的目标公司以往的利润、收益、红利、股息由本次交易完成前的目标公司原股东享有，投资人不得主张。

姓名/名称 认购注册资本 实缴注册资本 持股比例
(元) (元)
广东奥飞数据科技 50,000,000 50,000,000 76.5306%
股份有限公司
广州天泽奥融股权
投资基金合伙企业 15,333,333 15,333,333 23.4694%
（有限合伙）
合计 65,333,333 65,333,333 100%
4、认缴增资款的支付
认购的增资款分三期缴付。在本协议约定的付款的前提条件全部得到满足或被投资人豁免之日起第 5 个工作日（“付款日”）前，投资人应将认购增资款的30%以现金方式付至目标公司指定账户。
在投资人缴付第一期实缴款后，在广州天泽奥融股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人缴齐第二期基金出资款后的五（5）个工作日内，投资人缴付第二期认购增资款（认购增资款的 40%）；在广州天泽奥融股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人缴齐第三期基金出资款后的五（5）个工作日内，