盐田港:国信证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司
关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2725 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）913,758,995 股募集配套资金，本次发行的股票
已于 2024 年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市，本次发行新增股份的性质为有
限售条件流通股，自上市之日起 6 个月内不得转让。
本次向特定对象发行股份募集配套资金之具体发行情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
（月）
1 中远海运控股股份有限公司 228,310,502 999,999,998.76 6
2 工银金融资产投资有限公司 171,232,876 749,999,996.88 6
3 中银金融资产投资有限公司 136,986,301 599,999,998.38 6
4 国新建源股权投资基金（成都） 114,155,251 499,999,999.38 6
合伙企业（有限合伙）
工银资本管理有限公司－北京诚
5 通工融股权投资基金（有限合 114,155,251 499,999,999.38 6
伙）
6 湖北省铁路发展基金有限责任公 68,493,150 299,999,997.00 6
司
7 诺德基金管理有限公司 46,179,089 202,264,409.82 6

序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
（月）
赣州发展投资基金管理有限公司
8 －赣州定增陆号股权投资合伙企 34,246,575 149,999,998.50 6
业（有限合伙）
合计 913,758,995 4,002,264,398.10 -
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次向特定对象发行股份募集配套资金完成后，公司的总股本为5,199,483,346 股。本次限售股形成后至今，公司未进行过送股、公积金转增股本等事项，股本数量未发生变化。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为本次向特定对象发行股票募集配套资金的8 名发行对象，上述股东均承诺：同意本次认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不进行转让、出售或者以其他任何方式处置。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁定承诺，不存在未履行承诺影响本次解除限售股份的情况，也不存在非经营性占用公司资金的情形，亦未发生公司为上述股东进行违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2025 年 5 月 23 日。
2、本次解除限售股份的数量为 913,758,995 股，占公司总股本的 17.57%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 发行对象名称 所持限售股数 本次解除限售数 占公司总股
号 量（股） 量（股） 本的比例
1 中远海运控股股份有限公司 228,310,502 228,310,502 4.39%
2 工银金融资产投资有限公司 171,232,876 171,232,876 3.29%
3 中银金融资产投资有限公司 136,986,301 136,986,301 2.63%
4 国新建源股权投资基金（成 114,155,251 114,155,251 2.20%
都）合伙企业（有限合伙）

序 发行对象名称 所持限售股数 本次解除限售数 占公司总股
号 量（股） 量（股） 本的比例
工银资本管理有限公司－北京
5 诚通工融股权投资基金（有限 114,155,251 114,155,251 2.20%
合伙）
6 湖北省铁路发展基金有限责任 68,493,150 68,493,150 1.32%
公司
7 诺德基金管理有限公司 46,179,089 46,179,089 0.89%
赣州发展投资基金管理有限公
8 司－赣州定增陆号股权投资合 34,246,575 34,246,575 0.66%
伙企业（有限合伙）
合计 913,758,995 913,758,995 17.57%
五、本次可解除限售股票上市流通前后的股本结构变化情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 比例 比例
数量（股） （%） 数量（股） 数量（股） （%）
一、限售条件流 2,950,347,873 56.74 -913,758,995 2,036,588,878 39.17
通股/非流通股
高管锁定股 26,274 0.00 - 26,274 0.00
首发后限售股 2,950,321,599 56.74 -913,758,995 2,036,562,604 39.17
二、无限售条件 2,249,135,473 43.26 913,758,995 3,162,894,468 60.83
股份
合计 5,199,483,346 100.00 - 5,199,483,346 100.00
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）