飞荣达:广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

广东信达律师事务所
关于
深圳市飞荣达科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项
的法律意见书
二〇二五年五月
中国 深圳 福田区 益田路 6001号 太平金融大厦11、12层邮政编码：518017
电话(Tel.)：（86755）88265288 传真(Fax.)：（86755）88265537
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广东信达律师事务所
关于深圳市飞荣达科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项
的法律意见书
信达励字（2025）第 054 号
致：深圳市飞荣达科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与飞荣达 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目。
现信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，就公司第一类限制性股票的回购价格、第二类限制性股票的授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就、第二类限制性股票
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第三个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就及部分第二类限制性股票作废（以下简称“本次作废”）有关事项出具本法律意见书。
ii

目录

第一节 释义 ......1
第二节 律师声明 ......2
第三节 法律意见书正文 ......3
1. 本次调整、解除限售、本次归属、本次作废的批准与授权 ......3
2. 本次调整事项 ......6
2.1. 本次调整事由 ......6
2.2. 限制性股票回购价格或者授予价格的调整方法 ......6
3. 本次解除限售事项 ......7
4. 本次归属的相关情况 ......9
4.1. 本次激励计划的归属期安排 ......9
4.2. 本次归属的条件成就情况 ......10
5. 本次作废的情况 ......11
6. 结论性意见 ......11
iii

第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
简称/指代 全称/释义
公司、飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司
本激励计划、本 指 飞荣达 2021 年限制性股票激励计划
股权激励计划
《激励计划（草 《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》 指 案）》
法律意见书 指 《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指 中层管理人员及核心技术人员
第一类限制性 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约
股票 指 定比例分次获得并登记的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
元 指 中华人民共和国（指中国，就本法律意见书而言，不包括台湾地区、
香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元

第二节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

第三节 法律意见书正文
1. 本次调整、解除限售、本次归属、本次作废的批准与授权
1.1. 2021 年 11 月 9 日，公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了
《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计
划激励对象的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》等本股权激励计划相关议案，关联董事已回避表决相关议案；公司独
立董事对《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东利益等事项发表了独立意见。
1.2. 2021 年 11 月 9 日，公司第三届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关
于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计划激励
对象的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等本股权激励计划相关议案。
1.3. 公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2021 年 11 月 12 日至 2021 年 11 月 21 日止。在公示期内，公司监事
会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。公示期满，公司
监事会发表了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
1.4. 2021 年 11 月 26 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，独立董事向
全体股东公开征集了投票权，该次会议审议通过了《关于<深圳市飞荣达科
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于将马军先生作为 2021 年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关
于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等议案，关联股东已回避表决，本股权激励计划获得批
准。
1.5. 根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司召开第五届
董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次（临时）会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本激励计划调整及首次授予相
关的议案，同意鉴于《激励计划（草案）》中确定的 3 名激励对象主动放
弃成为首次授予激励对象资格，根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授
权，将激励对象人数由 173 人调整为 170 人，授予的限制性股票的总数由
775.70 万股调整为 775.00 万股，其中第一类限制性股票的激励对象人数和
授予数量不作调整；第二类限制性股票首次授予激励对象人数由 167 人调
整为 164 人，首次授予第二类限制性股票数量由 617.70 万股调整为 617.00
万股，预留部分第二类限制性股票数量不变，为 80.00 万股；同意确定以
2021 年 11 月 26 日为首次授予日，授予 170 名激励对象 775.00 万股限制性
股票，关联董事已回避表决。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
监事会就本激励计划的调整及首次授予事宜发表了明确同意的审核意见。1.6. 根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司于 2022 年 2
月 11 日召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临
时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
关联董事已回避表决。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，认为
公司和预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本股
权激励计划规定的授予条件已经