春兴精工:董事会议事规则

苏州春兴精工股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董
事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和《苏州春兴精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋
予的职权范围内行使决策权。
第二章 董事职责
第三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第四条 存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他有
关规定不得担任上市公司董事和高级管理人员情形的，不得担任公司的董事。
第五条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。职工代表董事由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，并可在任期届满前由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式解除其职务。
董事每届任期不得超过三年，任期届满可以连选连任。
第六条 公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司董事应当履行下列忠实义务和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、
股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（三）未向董事会或者股东会报告，并按照章程、本规则规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；
（四）董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十三）法律法规、本规则及本所其他规定、公司章程要求的其他忠实义务
和勤勉义务。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第三项规定。
第七条 董事不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
第八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事因故离职或被解聘，补选的非职工代表董事自股东会审议通过之日起，补选的职工代表董事自职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生之日起，至本届董事会任期届满时为止。
第十条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定人数的，在改选出的董事就任前，应当按照有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定继续履行职责，但存在本规则第四条规定情形的除外。
第十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章 董事会职权
第十二条 董事会成员人数及董事长的设置按照《公司章程》的规定执行。
第十三条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会,并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第十四条 董事会应当根据相关法律规定及在股东会授权范围内，对公司的以
下事项行使职权：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的上述交易事项（除委托理财外），应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月累计计算的原则，适用前款规定。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，公司董事会审议通过并及时披露后，还应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的上述交易事项（除委托理财外），应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月累计计算的原则，适用前款规定。
（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（四）公司在审议关联交易事项应遵循以下规定：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。
3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。
4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。