顾家家居:顾家家居收购报告书之财务顾问报告

广发证券股份有限公司
关于顾家家居股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
2025 年 5 月

财务顾问声明和承诺
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就《顾家家居股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具财务顾问报告。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
二、财务顾问承诺
根据《收购办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对收购人披露的《收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人所披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本次收购符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购务人出具的《收购报告书》中有关本次收购的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（四）本财务顾问出具的有关本次收购所出具的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
（五）在与收购人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本财务顾问已依据法律法规规定确定持续督导安排。

目录

财务顾问声明和承诺...... 1
目录......3
释义......3
财务顾问核查意见...... 5
一、 对《收购报告书》内容的核查......5
二、 对收购人收购目的的核查......5
三、 对收购人基本情况的核查......6
四、 对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查......8
五、 收购人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 8
六、 对收购人关于本次权益变动涉及协议主要内容的核查......14
七、 对收购人的收购资金来源及其合法性的核查...... 18
八、 对收购人以证券支付收购对价情况的核查...... 19
九、 关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查......19
十、 关于收购人提出的后续计划安排的核查......19
十一、 关于对上市公司的影响分析的核查......21
十二、 关于对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查......27
十三、 对收购人与上市公司之间的重大交易的核查...... 28
十四、 对收购人免于发出要约条件的核查......28
十五、 对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......30十六、 本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形...30
十七、 对其他重大事项的核查......31
十八、 风险提示...... 31
十九、 财务顾问意见...... 32
释义
本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
盈峰集团、收购人、发行 指 盈峰集团有限公司，是盈峰发展的控股股东
对象、认购对象
顾家家居、公司、上市公 指 顾家家居股份有限公司
司
何剑锋 指 盈峰集团的实际控制人
盈峰发展 指 广东盈峰发展有限公司，是盈峰睿和投资的控股股东
盈峰睿和投资 指 宁波盈峰睿和投资管理有限公司，是顾家家居的控股股东
盈峰环境 指 盈峰环境科技集团股份有限公司
百纳千成 指 北京百纳千成影视股份有限公司
上市公司实际控制人 指 何剑锋
报告书 指 《顾家家居股份有限公司收购报告书》
本财务顾问报告 指 广发证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司收购报告书之财务顾
问报告
本次收购、本次向特定对
象发行A股股票、本次向 顾家家居以向特定对象发行股票的方式向盈峰集团发行A股普通股股票的
特定对象发行股票、本次 指 行为
向特定对象发行、本次发
行、本次交易
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025年修订）》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》
股东大会 指 顾家家居股份有限公司股东大会
董事会 指 顾家家居股份有限公司董事会
监事会 指 顾家家居股份有限公司监事会
最近三年 指 2022年、2023年及2024年
最近三年及一期 指 2022年、2023年、2024年及2025年1-3月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本财务顾问 指 广发证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
元、千元、百万元 指 人民币元、人民币千元、人民币百万元
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购办法》《格式准则第 16 号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，盈峰集团对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖顾家家居股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。收购人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行核查和验证。经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对收购人收购目的的核查
（一）推动业务发展，提升公司核心竞争力
通过本次向盈峰集团发行股票，上市公司将筹集资金用于家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI 及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金。这些项目的实施将有效优化产能布局，扩大上市公司生产规模，进一步夯实数字化运营管理能力，提升产品质量与技术水平，增强品牌影响力，从而进一步增强公司的核心竞争力，巩固市场地位。
（二）巩固实际控制人的控制地位，助力公司业务稳健发展
本次发行的认购对象为盈峰集团，系盈峰睿和投资的间接控股股东。本次发行完成后，实际控制人何剑锋控制股权比例将得到提升，有利于维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。

经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人基本情况的核查
（一）收购人的主体资格
盈峰集团基本情况如下：
公司名称 盈峰集团有限公司
注册地址、通讯地址 广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区美和路 8 号盈峰商务中心 24
楼 2406
法定代表人 何剑锋
注册资本 445,000 万元人民币
统一社会信用代码 914406067408308358
企业类型 有限责任公司
成立时间 2002 年 4 月 19 日
经营期限 2002 年 4 月 19 日至无固定期限
联系电话 0757-26666669
对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管
理、企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策
划（凭有效许可证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙及
其制品）、收藏品的鉴定、咨询服务；文化艺术展览策划；孕婴童
用品、服装服饰的销售；除以上项目外的国内商业、物资供销业；
商业信息咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
经营范围 批的货物和技术进出口除外）；环卫设备、机器人、新能源汽车、
环境监测设备的研发、制造、销售及设备租赁；城市生活垃圾的
清扫、收集、回收利用、运输、处理服务；承接：环境工程、水
污染治理工程；通风机、风冷设备、水冷设备、空调设备的研发、
制造及销售；新型材料装备及制品的研发、制造及销售。（生产制
造类项目由分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并已