顾家家居:顾家家居收购报告书

证券简称：顾家家居 证券代码：603816
顾家家居股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：顾家家居股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：顾家家居
股票代码：603816
收购人：盈峰集团有限公司
住所/通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区美和路 8 号盈峰商务中心24 楼 2406
一致行动人：宁波盈峰睿和投资管理有限公司
住所/通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0660
二〇二五年五月

声 明
本声明的相关用语与本报告书“释义”中的相关用语具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在顾家家居拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在顾家家居拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司的权益占发行后上市公司总股本将超过30%，从而触发要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的上市公司股份。收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东大会审议通过。
五、本次收购涉及的向特定对象发行 A 股股票事项已经上市公司和收购人董事会审议通过，尚需经上市公司股东大会审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定。本次交易能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

声 明...... 1
释 义...... 5
第一节 收购人介绍...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人的股权控制结构及控股股东、实际控制人情况...... 6
三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明...... 10
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况...... 11
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况与最近五年受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况...... 11
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况......12
七、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况...... 12
第二节 收购决定及收购目的...... 14
一、本次收购目的...... 14
二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划...... 14
三、本次收购所履行的相关程序...... 15
第三节 收购方式...... 16
一、本次收购方式...... 16
二、收购人持有上市公司股份的情况...... 16
三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 16
四、收购人拥有的上市公司股份是否存在权利限制的情况...... 20
五、本次收购尚需取得批准...... 21
第四节 资金来源...... 22
第五节 免于发出要约的情况...... 23
一、本次收购前后上市公司股权结构...... 23
二、免于发出要约的事项及理由...... 23
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 24
第六节 后续计划...... 25
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...... 25
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
...... 25
三、对上市公司现任董事会及高级管理人员的调整计划...... 25
四、对上市公司章程修改的计划...... 26
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...... 26
六、对上市公司分红政策重大调整的计划...... 26

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 26
第七节 对上市公司的影响分析...... 27
一、 本次收购对上市公司独立性的影响...... 27
二、对上市公司同业竞争的影响...... 29
三、对上市公司关联交易的影响...... 30
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 33
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况...... 34
一、收购人买卖上市公司股份的情况...... 34
二、收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司
股份的情况...... 34
第十节 收购人的财务资料...... 35
一、最近三年财务报表审计情况...... 35
二、最近三年经审计的财务报表...... 35
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释...... 38
第十一节 其他重大事项...... 39
第十二节 风险提示...... 40
一、审批风险...... 40
二、股票价格波动的风险...... 40
三、即期回报摊薄风险...... 40
第十三节 备查文件...... 41
收购人声明...... 42
一致行动人声明...... 43
财务顾问声明...... 44
律师声明...... 45
附表...... 46
释 义
盈峰集团、收购人、发行 指 盈峰集团有限公司，是盈峰发展的控股股东对象、认购对象
顾家家居、公司、上市公 指 顾家家居股份有限公司
司
何剑锋 指 盈峰集团的实际控制人
盈峰发展 指 广东盈峰发展有限公司，是盈峰睿和投资的控
股股东
盈峰睿和投资 指 宁波盈峰睿和投资管理有限公司，是顾家家居
的控股股东
本报告书 指 《顾家家居股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次向特定对
象发行 A 股股票、本次向 顾家家居以向特定对象发行股票的方式向盈峰
特定对象发行股票、本次 指 集团发行 A 股普通股股票的行为
向特定对象发行、本次发
行、本次交易
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 年修订）》
股东大会 指 顾家家居股份有限公司股东大会
董事会 指 顾家家居股份有限公司董事会
最近三年 指 2022 年、2023 年及 2024 年
最近三年及一期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 盈峰集团有限公司
注册地址、通讯地址 广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区美和路 8 号盈峰商务中心 24
楼 2406
法定代表人 何剑锋
注册资本 445,000 万元人民币
统一社会信用代码 914406067408308358
企业类型 有限责任公司
成立时间 2002 年 4 月 19 日
经营期限 2002 年 4 月 19 日至无固定期限
联系电话 0757-26666669
对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管
理、企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策
划（凭有效许可证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙
及其制品）、收藏品的鉴定、咨询服务；文化艺术展览策划；孕
婴童用品、服装服饰的销售；除以上项目外的国内商业、物资供
销业；商业信息咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
经营范围 行政审批的货物和技术进出口除外）；环卫设备、机器人、新能
源汽车、环境监测设备的研发、制造、销售及设备租赁；城市生
活垃圾的清扫、收集、回收利用、运输、处理服务；承接：环境
工程、水污染治理工程；通风机、风冷设备、水冷设备、空调设
备的研发、制造及销售；新型材料装备及制品的研发、制造及销
售。（生产制造类项目由分公司经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经