益丰药房:益丰药房2024年年度股东会会议资料

益丰大药房连锁股份有限公司
2024 年年度股东会
会议资料
2025 年 5 月

目 录

2024 年年度股东会会议议程......3
2024 年年度股东会会议须知......4
2024 年年度股东会会议议案......5
议案一：关于 2024 年度董事会报告的议案......5
议案二：关于 2024 年度监事会报告的议案......11
议案三：关于 2024 年年度报告及其摘要的议案......17
议案四：关于 2024 年度财务决算报告的议案...... 18
议案五：关于 2024 年度利润分配预案的议案...... 25
议案六：关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案...... 26
议案七：关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案......27
议案八：关于向银行申请综合授信额度的议案...... 28
议案九：关于为子公司申请银行授信提供担保的议案......30
议案十：关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案......31
议案十一：关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案......32
议案十二：关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案......33
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2024 年年度股东会会议议程
会议时间：2025 年 5 月 29 日 14：00
会议地点：湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园三楼
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长高毅先生
会议议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事会秘书宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案
三、独立董事作 2024 年度述职报告
四、审议表决
1、针对股东会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、会议对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
五、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
2、签署会议决议和会议记录；
3、主持人宣布会议结束。
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董事会
2025 年 5 月 29 日

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2024 年年度股东会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在会议会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东会共十二个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
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董事会
2025 年 5 月 29 日

2024 年年度股东会会议议案
议案一：关于 2024 年度董事会报告的议案
各位股东：
本年度内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度开展工作，根据相关监管部门的要求，公司编制了《2024 年度董事会报告》。
本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议。
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董事会
2025 年 5 月 29 日
附件：《益丰大药房连锁股份有限公司 2024 年度董事会报告》

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2024 年董事会工作报告
2024 年，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。现将公司董事会 2024 年工作汇报如下：
一、报告期内公司主要经营情况
报告期内，在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司按照董事会年初制定的经营计划，持续贯彻“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略，通过“新开+并购+加盟”一城一策的门店拓展模式，全年实现新增门店 2,512 家；通过持续推进商品成本控制、渠道优化和供应链系统智能化改造，差异化精品商品体系不断完善，商品竞争力持续提升；通过基于会员、大数据、互联网医疗、健康管理等生态化的医药新零售体系建设，新媒体运营和内容运营能力快速提升；通过建立从顾客到企业、商品、运营、营销的全面数字化链接，逐步实现由经营商品向经营顾客的价值转移；通过对人力资源基础体系重构、组织结构优化和门店编制梳理，以及线上线下相结合的差异化的混合式人才培养模式，将企业文化深度融入公司培训学习课程，企业组织管理效率和文化软实力持续提升。下半年，基于行业政策和市场环境的变化，公司及时调整经营策略，以提升经营质量为导向，通过人力资源的优化配置、门店员工精准定编、以顾客为中心的人货场改造以及降本增效等各项举措的积极推进，实现了全年经营业绩的持续增长。
报告期内，公司保持了营业收入和经营利润的稳步增长，实现营业收入2,406,215.47 万元，同比增长 6.53%；实现归属上市公司股东的净利润 152,857.67万元，同比增长 8.26%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润149,708.13 万元，同比增长 9.96%；加权平均净资产收益率达 14.67%；每股收益
1.26 元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为 2,797,473.70 万元，比上年年末
2,413,653.92 万元增加 15.90%；归属于母公司所有者权益为 1,072,568.70 万元，比上年年末 980,443.25 万元增加 9.40%。

二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 17 次董事会，一共审议了 68 项议案，包括限制性股票
解锁条件成就、聘任高级管理人员、募集资金置换预先投入的自筹资金、不下修可转换公司债券转股价格、利润分配、修订公司公司章程等事项，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。促进了公司经营管理与业务发展。
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 4 次会议，审议了 16 项议案，在
审议各项议案时，均能够认真、审慎、独立、有效的履行表决权，并依照相关法律法规及公司相关制度，积极履行职责，切实有效的监督了公司的外部审计与公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制，认真审核各项提案后提交公司董事会审议通过。
公司董事会战略与可持续发展委员会共召开了 1 次会议，根据公司所处行业的经营环境、发展趋势，客观分析公司在市场竞争中的优劣势，以及可能存在的风险，与公司管理层拟定了长期发展规划、经营目标等，指导经营层开展相关经营活动。
公司董事会薪酬与考核委员会共召开了 3 次会议，通过 2023 年度高级管理人
员薪酬、第五届董事、监事薪酬（津贴）与限制性股票解锁条件成就等议案，对公司董监高 2023 年度薪酬方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况提出建议性意见等。
公司董事会提名委员会共召开了 3 次会议，第四届提名委员会根据相关法律法规的规定，对被提名的第五届董事会成员的任职资格、履职能力进行了审查；第四届与第五届提名委员会对拟聘任的高管人选的任职资格认真进行审核，对公司聘用董事和高管人员的选择标准、考核程序提出了合理的意见和建议，勤勉尽责地履行职责。
（三）董事会对股东会决议的执行情况
2024 年度，公司共召开了 1 次年度股东会，4 次临时股东会，全部由董事会召
集，公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可
持续发展。
（四）独立董事履职情况
2024 年，公司独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，认真履行职责，扎实开展工作，运用专业知识和实务经验做出独立、公正的判断，按时参加股东会、董事会、独立董事专门会议、专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，为经营管理提供了建设性的意见和建议，并对相关事项发表了意见，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。具体详见独立董事 2024 年度履职报告。
（五）公司治理与规范运作情况
公司积极开展内部控制建设工作，结合相关法律法规的新要求和内部管理要求，董事会组织完善了公司内部控制制度，对公司内部控制制度进行了全面梳理与修订。包括对《公司章程》《独立董事工作制度》等内控制度进行修订，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，进一步完善了公司制度体系，防范风险。同时结合企业自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益的最大化。
（五）