白云机场:北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(二)

北京市奋迅律师事务所
关于广州白云国际机场股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
二〇二五年五月

目 录

第一部分 《审核问询函》回复的更新...... 5
一、《审核问询函》问题 4.1...... 5
二、《审核问询函》问题 4.2...... 20
第二部分 发行人本次发行相关情况的更新...... 26
一、本次发行的批准和授权...... 26
二、发行人本次发行的主体资格...... 26
三、本次发行的实质条件...... 26
四、本次发行的发行对象及股份认购协议...... 26
五、发行人的设立...... 26
六、发行人的独立性...... 26
七、发行人主要股东...... 26
八、发行人的股本及演变...... 27
九、发行人的业务...... 27
十、关联交易及同业竞争...... 28
十一、发行人的主要财产...... 32
十二、发行人的重大债权债务...... 37
十三、发行人重大资产变化及收购兼并...... 38
十四、发行人章程的制定与修改...... 38
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 38
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 39
十七、发行人的税务...... 39
十八、发行人的环境保护、产品质量及技术标准...... 40
十九、发行人募集资金的运用...... 40
二十、发行人业务发展目标...... 40
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...... 40
二十二、结论性意见...... 41
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北京市奋迅律师事务所
关于广州白云国际机场股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
致：广州白云国际机场股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准设立、有资格依照现行有效的中国境内法律、行政法规、地方性法规、部门规章等就题述事宜出具中国境内法律意见的律师事务所。本所受广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
2025 年 2 月 27 日，上海证券交易所向发行人出具了上证上审（再融资）
〔2025〕39 号《关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所就其中需要律师发表意见的相关事项进行了核查并出具了《北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
发行人本次发行原申报财务资料的基准日为 2024 年 9 月 30 日，现申报基准
日调整为 2024 年 12 月 31 日（报告期调整为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日）。本所现就发行人在 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间（以下
简称“补充报告期”）及《法律意见书》《补充法律意见书（一）》出具日以来涉及的有关重大法律问题进行了补充核查和验证，本所现出具《北京市奋迅律师事
务所关于广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》（以下合称“已出具法律文件”）相关内容的补充。本所在已出具法律文件中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与已出具法律文件中相同用语的含义一致。

正文
第一部分 《审核问询函》回复的更新
一、《审核问询函》问题 4.1
根据申报材料，发行人航空性延伸服务业务包括广告业务，发行人及下属子公司的经营范围包括互联网销售、互联网接入及相关服务，互联网信息服务。
请发行人说明：（1）广告业务、互联网业务的具体业务内容、经营模式、报告期各期的收入、利润规模及占比情况；（2）是否存在其他文化传媒业务、互联网平台业务，相关业务模式、收入及利润规模及占比情况；（3）公司是否具有相关业务开展的资质，经营是否合法合规，是否存在被主管部门处罚的情况。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及下属子公司从事广告业务、互联网业务的具体业务内容、经营模式、报告期各期的收入、利润规模及占比情况
（一）广告业务的情况
1、广告业务的具体业务内容、经营模式
报告期内，发行人通过广州白云国际机场二号航站区管理有限公司（以下简称“二号航站区”）和广州白云国际广告有限公司（以下简称“广告公司”）开展
广告相关业务。其中，二号航站区在 2024 年 6 月 30 日前主要负责经营白云机场
二号航站楼及二号航站楼 GTC 的广告媒体资源；广告公司主要负责经营白云机场一号航站楼广告媒体资源、白云机场户外广告媒体资源，并且自 2024 年 6 月30 日起负责经营白云机场二号航站楼及二号航站楼 GTC 的广告媒体资源。
发行人广告业务以广告位经营权转让模式为主，少部分广告媒体资源以自营模式经营。
（1）广告位经营权转让模式
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人以广告位经营权转让模式经营的广告位包
括位于白云机场一号航站楼、二号航站楼及 P3 停车楼内的发行人自有广告位资产，以及位于白云机场户外的发行人向控股股东机场集团租赁的广告位资产，租赁广告位资产由发行人参加广州市户外广告位置使用权公开拍卖活动以竞价方式取得使用权。
报告期内，就广告位经营权转让模式业务，发行人通过公开招商和定向谈判等方式选取广告行业其他主体合作。发行人下属二号航站区、广告公司分别与德高广告（上海）有限公司、迪岸双赢集团有限公司、广州迪岸空港文化传播有限公司、北京沃捷文化传媒股份有限公司等广告发布公司签署了广告经营权转让相关协议，约定广告位经营权转让、使用相关安排，二号航站区、广告公司以经营
权转让费、销售额的超额提成等方式收取费用。
广告发布公司负责相关广告媒体的市场拓展、销售、广告制作、上下刊、媒体维护维修等广告业务，发行人下属二号航站区、广告公司有权对广告媒体的运行和广告内容进行监督管理。
发行人广告位经营权转让模式主要面向的终端行业包括汽车、数码科技、酒类、家用电器、美妆个护、食品饮料、服饰箱包、家居装修服务、旅游服务、金融服务、房地产等。
（2）自营模式
截至 2024 年 12 月 31 日，发行人以自营模式经营的广告位均为发行人自有
资产。
报告期内，发行人下属二号航站区、广告公司作为广告发布者，自行面向市场与客户达成广告服务合作关系，同时根据部分客户的需求，将自营广告业务的广告制作工作以公开采购的方式交由外包供应商执行，通过广告服务向客户直接收取广告费用。
发行人自营广告模式主要面向的行业包括家居装修服务、外贸、数码科技、金融服务等。
2、广告业务在报告期各期的营收及毛利情况
报告期各期，发行人从事广告相关业务实现的收入为 57,177.89 万元、51,144.18 万元和 40,670.43 万元，占当期营业收入的比例为 14.40%、7.95%和5.48%，毛利1为-5,512.19 万元、6,504.79 万元和 15,959.45 万元，占当期毛利的比例为 5.75%、4.79%和 7.95%。
报告期内，发行人以自营模式开展的广告业务相关服务实现的收入为 312.03万元、680.99 万元和 732.97 万元，占当期营业收入的比例为 0.08%、0.11%和0.10%。如前所述，发行人并不直接负责广告制作，根据客户需求，发行人会将广告制作外包供应商执行，且发行人不会就广告制作单独向客户收取费用。
（二）互联网业务的情况
1、互联网业务的具体业务内容、经营模式
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司存在通过网站、APP、小程序开展业务的情况。发行人及其控股子公司取得的增值电信业务经营许可及ICP 备案情况如下：
1 发行人广告业务毛利数据来源于分部报告，未考虑分部间的成本抵消。由于共用性资产与成本的高度交织性及航空服务和航空性延伸服务的协同效应，以及由于发行人所在的机场行业成本归集与核算特性，报告期内发行人在合并报表层面未对成本和毛利按照业务模式而进行拆分。

序号 运营主体 业务种类/服务项目 主要用途 增值电信业务许可/
ICP 备案
在线数据处理与交易处理业 白云机场服务预约、服务销
1 发行人 务（仅限经营类电子