南京高科:南京高科2024年年度股东会会议材料

2024 年年度股东会会议材料
南京高科股份有限公司
2024 年年度股东会会议材料
（2025 年 5 月）

2024 年年度股东会会议材料
南京高科股份有限公司
2024 年年度股东会
一、现场会议安排
召开时间：2025 年 5 月 30 日下午 2:00
召开地点：南京高科股份有限公司会议室
参会人员：公司股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员
见证律师
其他相关人员
主 持 人：董事长徐益民先生
二、网络投票安排
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 30 日
至 2025 年 5 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议议程
（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读、审议议案：
1、审议《2024 年度董事会工作报告》；
2、审议《2024 年度监事会工作报告》；
3、审议《2024 年年度报告及其摘要》；

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4、审议《2024 年度财务决算报告》；
5、审议《2024 年度利润分配预案》；
6、听取《独立董事 2024 年度述职报告》；
7、审议《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉相关条款的议案》；
8、审议《关于公司未来三年（2025-2027 年）分红规划的议案》；
9、审议《关于与南京银行股份有限公司进行日常关联交易的议案》；
10、审议《关于为部分控股子公司提供财务支持的议案》；
11、审议《关于公司发行中期票据的议案》；
12、审议《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度财务审计机构的议案》；
13、审议《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度内控审计机构的议案》。
（四）股东及股东代表发言或咨询，公司管理层回答股东及股东代表提问；
（五）推举本次股东会现场投票计票人、监票人（由两名股东或股东代表任计票人；一名监事任监票人）；
（六）现场大会表决；
（七）工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人宣布表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东会法律意见书；
（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。四、网络投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
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vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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2024 年年度股东会表决办法
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，本次股东会表决办法如下：
1、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案，同一次股东会上的所有议案应采用相同的投票方式。
2、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列议案逐项表决。
出席现场股东会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下意见之一：在“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。
4、现场股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。
现场股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
议案一
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2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年，公司董事会严格遵循《公司法》《公司章程》等法律法规及监管要求，以维护全体股东权益为核心，高效落实股东会决议，持续强化履职尽责与科学决策能力。面对复杂多变的内外部经济环境及行业挑战，董事会主动优化治理策略，积极探索主业转型，强化风险应对能力，护航企业高质量发展。
2024 年度运作情况
一、公司治理稳健有序，董事会决策精准高效
1、董事会换届工作有序完成。报告期内，公司第十届董事会任期结束，经股东会选举产生了公司第十一届董事会成员。第十一届董事会由徐益民、陆阳俊、赵艳梅、吉治宇四名非独立董事以及范从来、李明辉、陈莹三名独立董事共七名成员组成。公司还完成了董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的换届工作。公司首次为董事、监事、高管等相关方购买董监高责任险，促进相关方充分行使权利、履行职责，更好地保障和维护广大投资者的权益。
2、始终坚持党建引领。公司始终贯彻“两个一以贯之”要求，认真执行《党委会议事规则》，全年共召开党委会 21 次，公司重大经营管理事项均经党委前置程序，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”作用，持续推进党的领导融入公司治理各环节，实现制度化、规范化、程序化。

3、依法及时召集召开会议。2024 年，根据公司经营发展需要，
董事会共召开 7 次会议，审议议案 39 项，听取报告事项 1 项，对聘
任高管、变更会计师事务所、计提资产减值准备、内部机构调整等重要事项进行了决策。董事会还及时召集召开了 2 次股东会，审议议案13 项，听取报告事项 1 项，涉及董事会换届、年度报告、年度财务决算与利润分配、关联交易审核等重要事项。董事会认真贯彻执行股东会的各项决议，充分保障了全体股东的合法权益。
4、各专门委员会作用充分发挥。全年，董事会战略委员会召开
会议 1 次、薪酬与考核委员会召开会议 2 次、审计委员会召开会议 8
次、提名委员会召开会议 3 次，各专门委员会充分发挥专业优势，忠实、勤勉地履行职责，对聘任高管、变更会计师事务所等重要事项提出意见与建议，实现了与经营层之间的良好互动，为董事会的决策起到了重要的参谋作用。
二、董事履职勤勉尽责，独董作用充分发挥
1、董事履职勤勉高效。公司全体董事勤勉履职，积极参加股东会、董事会，亲自出席率为 100%。各位董事勤勉高效地履行公司股东会赋予的职责，针对重大事项及时听取经营层报告，结合最新宏观经济形势及行业政策，对所议事项积极建言献策，并审慎做出表决。年内，公司董事积极参加上海证券交易所组织的独立董事后续培训以及董监高初任培训等相关培训，不断提升履职能力。同时公司还组织全体董事、监事、高管赴公司投资企业现场及房地产项目现场调研，实地了解公司经营运作情况，为科学决策提供支撑。
2、独立董事作用有效发挥。公司 3 位独立董事按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事制度》的规定，认真履行独立董事的
职责，积极参加股东会、董事会、各专门委员会会议及独立董事专门会议，细致谨慎地审议各项议案材料，审慎地行使表决权；实地调研公司在建项目，及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况等日常经营情况，发表专业见解，为提升公司经营管理水平建言献策，并对重大事项发表公正客观的独立意见，切实维护全体股东的合法权益。此外，独立董事充分发挥各自专业特长，就宏观经济形势、前沿科技领域发展趋势等开展专题讲座，发表专业见解，为公司转型发展积极出谋划策。
三、审时度势推进转型，创新思路应对挑战
2024 年是公司“风险防化突破年”，公司董事会积极应对外部环境变化带来的不利影响，在深化现有业务提质增效的同时，主动探索转型发展路径，稳步推进存量资产盘活与内部管理优化，保障公司可持续健康发展。全年，公司实现营业收入 197,544.54 万元，同比减少58.21%；归属于母公司所有者的净利润 172,522.99 万元，同比增长10.58%。受房地产行业整体下行及项目所处区域的市场环境影响，公司部分房地产项目销售不及预期，存在减值迹象。基于谨慎性原则，子公司对具有减值迹象的项目本年度计提资产减值损失 77,151 万元，对公司 2024 年度归母净利润的影响额为-48,375 万元。
1、积极探索转型方向，明确未来发展路径。在当前复杂严峻的外部形势下，保持正确的战略航向是稳健发展的关键。2024 年，公司基于对外部环境的科学研判与自身资源禀赋的客观分析，锚定可持续发展目标，明确提出了利用 3～5 年的时间，逐步退出现有房地产业务，推动公司向高科技产业投资、运营方向转型，并通过公司 2024年半年报正式向市场公告。在确定房地产业务逐步退出的同时，公司
紧密结合自身产业基础与股权投资业务优势，系统谋划、积极探索公司主业转型的可行路径，力求在新兴产业领域培育新的核心竞争力，为公司的长远发展奠定坚实基础。
2、推进存量风险化解，持续提升经营质效。2024 年，在严峻的外部形势下，董事会高度关注公司存量风险化解和内部管理优化。年内，公司围绕“风险防化突破年”管理主题，继续以四个“工作专班”为有力抓手，持续推进存量股权和资产盘活、应收账款清欠以及人员管理优化工作，化解经营风险，降低企业成本；加强资金管理，强化业务回款，推进降本增效，通过发行中期票据等举措优化债务结构，保障资金安全；实施薪酬绩效改革，推进人员管理优化，强化业绩导向和岗位价值，激励员工攻坚克难奋发作为。
3、创新思路加快去化，精益运营加强拓展。房地产业务积极应对行业深度调整带来的不利影响，结合市场变化，创新销售思路