马钢股份:马钢股份H股市场公告

此 乃 要 件 请 即 处 理
阁下如对本通函任何方面有任何疑问，应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下的马鞍山钢铁股份有限公司的股份全部售出或转让，应立即将本通函及代表委任表格交予买方或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买方或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
马 鞍 山 钢 铁 股 份 有 限 公 司
Maanshan Iron & Steel Company Limited
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股票代号：00323）
(1)2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬；
(2)关於建议修 订《公 司章 程》；
(3)主要及关连交易－股权转让协议及增资协议；
及
(4)股东周年大会通告
除文义另有所指外，本通函使用的词汇采用当 中「释 义」一 节界定的涵义。
董事会函件载於本通函第1至20页。独立董事委员会函件载於本通函第21页。独立财务顾问函件（载 有其对独立董事委员会及独立股东的意见）载於本通函第22至45页。
马鞍山钢铁股份有限公司（「本 公司」）谨订於2025年6月20日在中国安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公大楼举行2025年股东周年大会（「股 东周年大 会」）的通告已於2025年5月20日发出。不论 阁下能否亲自出席股东周年大会，务请按照代表委任表格上印备之指示填妥，并最迟於大会指定举行时间二十四小时前交回本公司注册地址（倘为国内股票持有者或其委任代理）中国安徽省马鞍山市九华西路8号，或H股过户登记处香港中央证券登记有限公 司（倘 为H股 股票持有者或其委任代 理）香港湾仔皇后大道东183号和合中心17楼1712–1716号舖。填妥并交回代表委任表格後， 阁下仍可亲自出席大会或其任何续会及於会上投票。
2025年5月20日
目 录
页数
释义 ...... ii
董事会函件 ...... 1
1. 绪言 ...... 1
2. 2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬 ...... 2
3. 关於建议修订《公司章程》....... 4
4. 关连及主要交易－股权转让协议及增资协议 ...... 6
5. 股东周年大会及代表委任安排 ...... 19
6. 股东周年大会的投票程序...... 20
7. 推荐建议 ...... 20
附录一 － 独立董事委员会函件 ...... 21
附录二 － 独立财务顾问函件 ...... 22
附录三 － 本集团之财务资料 ...... 46
附录四 － 一般资料 ...... 51
附录五 － 估值报告摘要 ...... 56
股东周年大会通告 ...... 83
– i –
在本通函中，除非文义另有所指，下列词汇具有如下含义：
「股东周年大会」 指 本公司拟於2025年6月20日（星期 五）举 行的股东周
年大会以通过有关（其中包括）2024年度公司董事、
监事及高级管理人员薪酬，关於建议修订《公司
章程》的决议，以及股权转让协议及增资协议及
其项下拟进行之交易（即股权转让事项及增资事项）
「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义
「《公司章程》」 指 本公司章程
「宝钢股份」 指 宝山钢铁股份有限公司，一家於中国注册成立的
股份有限公司
「董事会」 指 本公司之董事会
「增资事项」 指 宝钢股份根据增资协议向目标公司增资人民币
38.61亿元，其中人民币2.66亿元作为目标公司的
新增注册资本，人民币35.95亿元作为目标公司的
资本公积
「增资协议」 指 本公司与宝钢股份及目标公司於2025年4月17日订
立的《关於马鞍山钢铁有限公司之股东协议》，据
此，宝钢股份同意向目标公司增资人民币38.61亿
元，其中人民币2.66亿元作为目标公司的新增注
册资本，人民币35.95亿元作为目标公司的资本公
积
「本公司」 指 马鞍山钢铁股份有限公司，一家於中国注册成立
的股份有限公司，其股份在联交所上市（股份代号：
323）
「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义
– ii –

「中国宝武」 指 中国宝武钢铁集团有限公司，一家於中国注册成
立的有限责任公司，由国务院国资委90%控股拥
有的国有资本投资公司试点企业
「中国宝武集团」 指 中国宝武及其附属公司（不包括本集团）
「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义
「董事」 指 本公司之董事
「股权转让协议」 指 本公司与宝钢股份及目标公司於2025年4月17日订
立的《关於马鞍山钢铁有限公司之股权转让协议》，
据此，本公司同意向宝钢股份转让持有的目标股
权，而宝钢股份同意受让目标股权
「股权转让事项」 指 本公司根据股权转让协议向宝钢股份转让持有的
目标公司35.42%股权
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的在香港联
交所上市的外资股，以港币认购及交易
「独立董事委员会」 指 由本公司全体独立非执行董事组成的董事委员会，
将会（其中包括）考虑并就股权转让协议及增资协
议及其项下拟进行之交易（即股权转让事项及增
资事 项），并 向独立股东提供意见
– iii –

参股马鞍山钢铁有限公司」 铁有限公司订立的关於马鞍山钢铁有限公司之股
权转让协议及关於马鞍山钢铁有限公司之增资协
议，以及该等协议项下拟进行之交易引进宝山钢
铁股份有限公司参股马鞍山钢铁有限公司
「独立财务顾 问」或 指 大有融资有限公司是从事第一类（证券交 易）及 第
「大有融资」 六类（就机构融资提供意见）受香港法例第571章
证券及期货条例规管活动的持牌公司，已获委任
为独立财务顾问，将就股权转让协议及增资协议