青岛啤酒:青岛啤酒股份有限公司章程

青岛啤酒股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司)
(股份编号：168)
青岛啤酒股份有限公司章程
（本公司章程以中文拟就，英文翻译仅供参考。如本公司章程的中文与英文版本有任何差异，概以中文版本为准。）

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份和注册资本...... 4
第四章 股份增减和回购...... 5
第五章 股份转让...... 7
第六章 股票和股东名册...... 7
第七章 股东的权利和义务...... 9
第八章 股东会...... 12
第九章 类别股东表决的特别程序...... 19
第十章 董事会...... 20
第十一章 公司董事会秘书......26
第十二章 公司总裁......26
第十三章 公司董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务......27
第十四章 财务会计制度、利润分配和审计......30
第十五章 会计师事务所的聘任......32
第十六章 劳动人事制度......33
第十七章 党委......33
第十八章 公司的合并与分立......33
第十九章 公司解散和清算......34
第二十章 修改公司章程......35
第二十一章 通知和公告...... 35
第二十二章 附则......36
附件一 《青岛啤酒股份有限公司股东会议事规则》
附件二 《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》

青岛啤酒股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 本公司（或者称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1993]年 89 号文件批准，以发起
方式设立，于 1993 年 6 月 16 日在青岛市工商行政管理局注册登记，取
得公司营业执照。公司的营业执照号码为：鲁青 16361566-7。
公司的发起人为：中国国有青岛啤酒厂。
公司经国家对外贸易经济合作部批准，于 1995 年 12 月 18 日获发外商
投资企业批准证书，并于 1995 年 12 月 27 日在国家工商行政管理局按
中外股份有限公司进行了注册变更，公司经变更登记后的营业执照号码
为：企股鲁青总字第 004268 号。
公司的统一社会信用代码为：91370200163615667J。
第二条 公司注册名称：中文：青岛啤酒股份有限公司
英文：TSINGTAO BREWERY COMPANY LIMITED
第三条 公司住所：中华人民共和国山东省青岛市登州路 56 号
邮政编码：266023
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第六条 公司依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等
其他法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监管规则的有关规定，
对形成于 2024 年 1 月 25 日 2024 年第一次临时股东大会通过的公司章
程（简称“原公司章程”）进行修改，制定本公司章程（简称“公司章程”
或“本章程”）。
第七条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、总裁和其他高级管理人员均有约束力。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董
事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东
可以依据公司章程起诉公司的董事、总裁和其他高级管理人员。
本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司副总裁、财务负责
人、总酿酒师及董事会秘书，本章程其后其他条款中其他高级管理人员
的界定与本款相同，但本章程另有规定的除外。
在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第九条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投
资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨是：利用境内外社会资金，发展民族啤酒业，开拓国内
国际两个市场，以质量为中心，以名牌为先导，以市场为依托，以效益
为目的，创世界一流公司，并使全体股东获得满意的经济利益。
第十一条 经依法登记，公司的经营范围是：生产啤酒；预包装食品销售；生产饮
料、威士忌、蒸馏酒。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
第十二条 公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展
能力，在获得必要的批准后，调整公司的经营范围。
第三章 股份和注册资本
第十三条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院证券监督管理
机构或国务院授权的部门履行相关程序，可以设置其他种类的股份。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股
面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十五条 公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票，并按照规定向中国
证监会备案。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同种类
的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同，任何单位或者个人认购同次发行的同种类的股份，
每股应当支付相同价额。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港、中国澳
门、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除
前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以在岸人民币认购的股份，称为内资股，简称
为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资
股在境外上市，称为境外上市外资股。

前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、除在岸人民币以外，可
以用来向公司缴付股款的其他币种。
第十七条 公司发行的在中国香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指在
香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市、以人民币标明股
票面值、以港币认购和进行交易的股票。
第十八条 公司发行的 A 股，在符合相关规定的存管机构集中存管；公司发行的境
外上市外资股，可以按公司上市地证券监管规则和证券登记存管的要求
由受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为
1,060,000,000 股，成立时向发起人发行 399,820,000 股，占公司可发行
的普通股总数的 37.72%，向内资股股东发行 53,330,000 股，占公司可
发行的普通股总数的 5.03%，向外资股股东发行 29,250,000 股，占公司
可发行的普通股总数的 2.76%。
第二十条 公司成立后经国务院证券监督管理机构核准首次公开发行普通股，为
317,600,000 股的 H 股并于香港联交所上市，占公司可发行的普通股总
数的 29.96%及 200,000,000 股的 A 股并于上海证券交易所上市，占公司
可发行的普通股总数的 18.87%。
公司的股份总数为 1,364,196,788 股，股本结构为：普通股 1,364,196,788
股，其中 A 股股东持有 709,127,610 股（包括有限售条件股份 4,429,196
股，无限售流通 A 股 704,698,414 股），H 股股东持有 655,069,178 股。
第二十一条 公司的注册资本为人民币 1,364,196,788 元。
第二十二条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第四章 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、
行政法规规定的程序办理。
公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司