青岛啤酒:北京市海问律师事务所关于青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书

北京市海问律师事务所
关于青岛啤酒股份有限公司
A 股限制性股票激励计划预留授予限制性 股票第三个解除限售期解除限售相关事项的
法律意见书
2025 年 5 月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于青岛啤酒股份有限公司
A 股限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第三个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书
致：青岛啤酒股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及适用的其他法律、法规、行政规章、规范性文件（以下合称“有关法规”）及《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，本所律师查阅了其认为必须查阅的文件，并就与本次解除限售有关事宜向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论。
本所仅就本次解除限售的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估等报告、文件中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在
2、在调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，公司向本所提供复印件或电子文档的，本所已核对该等复印件或电子文档的原件；同时，本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司实施本次解除限售之目的而使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
1、2020 年 6 月 8 日，公司 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别
股东会议和 2020 年第一次 H 股类别股东会议（以下合称“股东年会及类别股东会”）审议通过了《青岛啤酒股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《青岛啤酒股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事宜》等相关议案，授权董事会决定激励对象是否可以解除限售、对激励对象的解除限售资格、解除限售条件、解除限售数量进行审查确认，并同意公司董事会将该项权利授予董事
会提名与薪酬委员会行使，办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算义务，以及实施本次激励计划所需的其他必要事宜等。
2、根据股东年会及类别股东会的授权，2023 年 6 月 2 日，公司第十届董事
会 2023 年第四次临时会议审议通过了《公司 A 股限制性股票激励计划 2022 年
度业绩考核目标完成情况的报告》，同意根据《激励计划》的有关规定，在进行2022 年业绩考核时，剔除重庆啤酒 2020 年发生重大资产重组事项对年度业绩指标考核的递延影响。在此基础上，根据公司以及行业对标企业已公布的 2022 年度业绩情况，公司 2022 年度业绩考核目标均已完成，公司 2022 年度业绩考核已达标。
3、2025 年 5 月 19 日，公司第十届董事会提名与薪酬委员会 2025 年第三次
会议审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，提名与薪酬委员会经核查认为：本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》和《考核管理办法》的有关规定，未发生前述规定中的不得解锁的情形，本次解除限售涉及的 32 名激励对象均满足《激励计划》和《考核管理办法》规定的解锁条件，同意按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 32 名激励对象办理激励计划预留授予限制性股票第三次解除限售暨股份上市的相关事宜，解锁限售股票数量合计为 95,000 股，并将上述议案提交公司第十一届董事会第一次会议审议。
4、根据股东年会及类别股东会的授权，2025 年 5 月 20 日，公司第十一届
董事会第一次会议审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 32 名激励对象办理预留授予限制性股票第三次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为 95,000 股。
基于上述，本所认为，本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的条件满足情况
（一）本次解除限售期
根据《激励计划》，本次激励计划预留授予限制性股票的第三个解除限售期自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起 60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 1/3。

根据《青岛啤酒股份有限公司关于公司 A 股限制性股票激励计划预留股票
授予结果的公告》，本次激励计划预留授予限制性股票登记日为 2021 年 5 月 26
日。本次激励计划预留授予限制性股票的第三个限售期将于 2025 年 5 月 25 日届
满，并于 2025 年 5 月 26 日进入第三个解除限售期。
（二）本次解除限售的条件满足情况
根据《激励计划》及《考核管理办法》，激励对象已获授的限制性股票解除限售，必须同时满足如下条件。经核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售符合《激励计划》《考核管理办法》规定的解除限售条件，具体如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司披露的相关公告、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛啤酒股份有限公司 2024 年度财务报表及审计报告》（德师报（审）字（25）第 P03580 号）、《青岛啤酒股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》（德师报（审）字（25）第 S00230 号）、公司的书面确认和本所的适当核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第十届董事会提名与薪酬委员会 2025 年第三次会议和第十一届董事会第一次会议审议通过的《关于 A 股限制性股票激励计划预留授予限制性股
票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、公司的书面确认和本所的适当核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生上述任一情形。
3、本次解除限售期的公司业绩考核要求
（1）2022 年公司净资产收益率不低于 8.5%，且不低于同行业平均值或对标企业 75 分位值；
（2）以 2016-2018 年净利润均值为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于
90%，且当年度净利润较 2016-2018 年净利润均值增长量不低于对标企业净利润增长量之和；
（3）2022 年主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%。
对标企业样本公司按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》为酒、饮料制造业中主营业务相似的有可比数据的上市公司选取，其中，已选取主营业务为啤酒制造业的 6 家 A 股上市公司作为对标企业样本公司，包括燕京啤酒（000729.SZ）、*ST 西发（000752.SZ）、 *ST 兰黄 （ 000929.SZ ）、 珠江啤酒（002461.SZ）、重庆啤酒（600132.SH）、惠泉啤酒（600573.SH）。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
“净利润增长率”、“净资产收益率”均以归属于上市公司股东的净利润并