青岛啤酒:青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则

青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则
（本议事规则以中文拟就，英文翻译仅供参考。如本议事规则的中文
与英文版本有任何差异，概以中文版本为准。）
注：二ＯＯ六年六月二十九日经公司 2005 年度股东年会特别决议第一次修订
注：二ＯＯ八年六月十日经公司 2007 年度股东年会特别决议第二次修订
注：二Ｏ一一年六月十六日经公司 2010 年度股东年会特别决议第三次修订
注：二Ｏ一四年六月十六日经公司 2013 年度股东年会特别决议第四次修订
注：二Ｏ一八年六月二十八日经公司 2017 年度股东年会特别决议第五次修订
注：二Ｏ二一年六月二十八日经公司 2020 年度股东年会特别决议第六次修订
注：二Ｏ二四年一月二十五日经公司 2024 年第一次临时股东大会特别决议第七次修订注：二Ｏ二五年五月二十日经公司 2024 年股东年会特别决议第八次修订

目 录

第一章 总则......2
第二章 董事会的组成和职权......2
第三章 董事的提名与选举......4
第四章 董事会专门委员会......6
第五章 董事会日常工作......8
第六章 董事会会议召开程序......9
第七章 董事会议事程序......10
第八章 董事会决议的信息披露......15
第九章 附则......16
青岛啤酒股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立现代企业制度及完善公司法人治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、监管法规及境内外交易所上市规则和《青岛啤酒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 制订本规则的目的，是根据《公司章程》进一步明确公司董事会
的职责和权限，规范公司董事会的工作程序和行为方式，保证董事会强化责任，依法行使职权，履行职责，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用，实现董事会工作的规范化。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中应
当至少包括三分之一以上且不少于三人的独立董事（指与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系，且不在公司内部任职的董事），以及至少一名的职工代表董事。独立董事中至少包括一名符合公司上市地证券监管规则要求的会计专业人士。
董事会成员中非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会成员中兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或减少注册资本的方案；
（七） 制订发行公司债券或其他证券及上市方案；
（八） 制订公司收购本公司股票的方案；
（九） 拟订公司重大收购的方案；
（十） 制订公司合并、分立、变更公司形式以及解散的方案；
（十一） 制订《公司章程》修改方案；
（十二） 在股东会授权范围内，决定公司的对外担保、财务资助事项；
（十三） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十四） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘
任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五） 决定公司内部管理机构的设置；
（十六） 制定公司的基本管理制度；
（十七） 管理公司信息披露事项；
（十八） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十） 法律、行政法规、部门规章、股东会及《公司章程》授予的其他
职权；
（二十一） 决定《公司章程》或有关法规没有规定应由股东会决定的其
他重大业务和行政事项，以及决定公司重要合同（协议）的签署。
第五条 董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、主要目标任务及重点
工作安排等重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
第六条 董事会可行使下列经营决策权限：
(一) 批准公司股权类投资项目以及境外投资项目；
(二) 除法律法规、上市地证券交易所、《公司章程》或本规则另有规定
外，批准公司及控股子公司与主营业务相关的、所涉金额达人民币 1,000 万元以
(三) 批准公司及控股子公司单笔投资金额达人民币 2,000 万元以上（含
本数）的新扩建和技改类的投资项目；
(四) 批准公司及控股子公司单笔金额达人民币 1,000 万元以上（含本数）
的对外捐赠项目；
(五) 批准公司控股子公司的关闭注销事宜；
(六) 未达到《公司章程》规定的股东会审批权限的对外担保；
(七) 涉及关联交易的，按照国务院证券主管机构有关规定及公司上市地
证券监管规则执行。
公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司上市地证券监管规则规定比本条规定更为严格的，按从严原则适用相关监管规定。
第七条 在公司治理方面的职权：
(一) 制订及检讨公司的基本管理制度以及公司治理政策与常规；
(二) 制定及检讨有关公司可持续发展、环境、社会及企业管治方面的政
策及常规；
(三) 检讨及监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
(四) 管理公司信息披露事宜；
(五) 检讨及监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
(六) 制订、检讨及监督董事的操守准则及合规手册（如有）；
(七) 检讨公司遵守公司上市地证券监管规则规定的情况并向股东披露。
第八条 对公司发展及经营的监督、检查职权：
(一) 监督公司发展战略以及年度财务预算、决算的执行情况；
(二) 定期检讨公司内部监控系统的有效性，有关检讨应涵盖所有重要方
面，包括财务监控、运作监控、合规监控以及风险管理功能等。
第三章 董事的提名与选举

第九条 董事会换届时或在当届董事会任期届满前补选非由职工代表担
任的董事的，应按以下程序进行董事候选人提名工作：
一、候选人的提名
1、公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其余董事候选人由公司董事会、审计与内控委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
2、董事会可委托提名与薪酬委员会物色具备合适资格担任董事的人选；
3、提名须以书面方式作出，提名材料应包括个人基本信息与详细工作经历、全部兼职、满足任职资格与基本素质要求的支持性说明、被提名人接受提名的书面意见等；
4、提名材料应在规定期限内以书面方式提交公司董事会秘书；
5、董事会秘书应在三个工作日内完成提名材料的整理与汇总，并提交提名与薪酬委员会审核。
二、候选人的资格审核与素质评估
1、提名与薪酬委员会负责审核提名材料，并对独立董事的独立性进行评核。委员会有权自行或聘请专业机构对候选人的素质和资料真实性进行调查核实，费用由公司负责，提名人与被提名人均有义务予以配合；
2、在收到提名材料的三十日之内，提名与薪酬委员会应提出候选人审核与素质评估报告，其中应当对被提名人任职资格形成明确的审查意见，并提请董事会审议；
3、在董事会换届时，提名与薪酬委员会还应对候选人的组成情况发表意见，包括（但不限于）：独立董事中至少包括一名会计专业人士；兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一等。
三、候选人的确认及公布
1、董事会应对候选人名单进行审议；
2、由提名与薪酬委员会提名并经董事会审议通过的候选人、审计与内控委员会及合资格股东提名的候选人均应列入确认人选，提请股东会投票选举。审计与内控委员会或股东提名的候选人未获得董事会审议通过的，董事会应向股东会作出说明，董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露；
3、董事会应按照公司上市地证券监管规则规定，在股东会召开前披露有关候选人的详细资料（包括简历和基本情况），就确认人选和相关资料向股东会作出说明，以保证股东在投票前对候选人有足够的了解。提名人和被提名人应配合提供所需资料。
第十条 独立董事候选人提名的特别事项
1、提名人应在提名独立董事候选人时，对候选人是否符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，对候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺；
2、被提名人应当就其是否符合法律法规及境内上市地证券监管规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出公开声明与承诺；
3、在独立董事候选人的提名获确认后，公司应按照相关监管要求及时将被提名人的有关材料报送公司境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；
4、公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答公司境内上市地证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。对于境内上市地证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，如已提交股东会审议的，应取消股东会的相关议案；
5、在召开股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被境内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条 董事和高级管理人员候选人在股东会、董事会等有权机构审议其
受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第四章 董事会专门委员会
第十二条 董事会下设三个专门委员会，即审计与内控委员会、提名与薪酬
委员会以及战略与投资委员会。董事会可以根据不时修订的监管规定及公司实际
需要设立若干董事会专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员一般三年一届，委员任期应与董事任期一致。
董事会审计与内控委员会应当行使《中华人民共和国