杰华特:杰华特微电子股份有限公司章程(草案)

杰华特微电子股份有限公司
章 程
（草 案）
（H 股发行并上市后适用）

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3
第四章 股东和股东会...... 14
第五章 董事会...... 31
第六章 高级管理人员...... 43
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 45
第八章 通知和公告...... 50
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 52
第十章 修改章程...... 55
第十一章 附则...... 56
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规定，参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下简称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规则”）和其他有关规定，并结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由杰华特微电子（杭州）有限公司按经审计的账面净资产值折股变更发起设立的股份有限公司，在浙江省市
场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330100060994115M。
第三条 公司于 2022 年 10 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）5,808.00 万股（以下称“首次
公开发行”），于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
科创板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 公司中文名称：杰华特微电子股份有限公司
公司英文名称为：JoulWatt Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：杭州市西湖区三墩镇圣塘坝街 19 号圣塘芯城。
邮政编码：310030。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：争创国际先进的集成电路企业，实现经济与社会的可持续发展。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；（国家限制类、禁止类外商投资项目除外）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股一元。公司发行的在上交所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。
第十八条公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条公司设立时发行的股份总数为 36,000 万股、面额股的每股金额为人民币 1 元。公司由 42 个发起人组成：
发起人一：JoulWatt Technology Inc. Limited
董事：黄必亮
法定地址：中国香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 9 楼 901 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购13485.7188 万股，占注册资本的 37.46033%，已足额缴纳。
发起人二：浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：浙江富华睿银投资管理有限公司
法定地址：杭州市西湖区留和路 129 号 255 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 834.5088
万股，占注册资本的 2.31808%，已足额缴纳。
发起人三：杭州海康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杭州中电海康股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：杭州市余杭区南苑街道时代广场 1 号楼 A 座 3 楼 314 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 603.7344
万股，占注册资本的 1.67704%，已足额缴纳。
发起人四：Wealth GCN Venture Inc.
法定代表人：刘孟昌

法 定 地 址 ： 67 Fort Street ， 1st Floor Artemis House, PO Box 950,Grand
Cayman,KY1-1102,Cayman Islands
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 432.864万股，占注册资本的 1.20240%，已足额缴纳。
发起人五：杭州杰特投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-113 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 404.1684万股，占注册资本的 1.12269%，已足额缴纳。
发起人六：杭州杰微投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-116 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 404.1684万股，占注册资本的 1.12269%，已足额缴纳。
发起人七：杭州杰瓦投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-117 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 404.1684万股，占注册资本的 1.12269%，已足额缴纳。
发起人八：杭州杰程投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-115 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 404.1684万股，占注册资本的 1.12269%，已足额缴纳。
发起人九：杭州杰湾投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：安吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）
法定地址：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-6-118 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 404.1684万股，占注册资本的 1.12269%，已足额缴纳。

发起人十：上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海肇芯投资管理中心（有限合伙）
法定地址：中国(上海)自由贸易试验区张东路 1158 号 1 幢 1105A 室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 1010.4228万股，占注册资本的 2.80673%，已足额缴纳。
发起人十一：宁波梅山保税港区乐杰华投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司
法定地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0463
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 424.3788万股，占注册资本的 1.17883%，已足额缴纳。
发起人十二：宁波华琨创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：吴军
法定地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0057
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 702.8028万股，占注册资本的 1.95223%，已足额缴纳。
发起人十三：深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳同创锦绣资产管理有限公司
法定地址：深圳市南山区粤海街道深南大道 10128 号南山软件园东塔楼 805
室
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 1475.7876万股，占注册资本的 4.09941%，已足额缴纳。
发起人十四：哈勃科技创业投资有限公司
法定代表人：白熠
法定地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 123 号中国人寿大厦23 楼
以杰华特微电子（杭州）有限公司经审计后的净资产折股方式认购 1354.3308万股，占注册资本的 3.76203%，已足额缴纳。
发起人十五：GOLDWAY INVESTMENTS (INTERNATIONAL) LIMITED
法定代表人：RIGHT DIRECT INVESTMENTS LIMITED

法 定 地 址 ： RM C, 6/F CHINAWEAL CENTRE 414-424 JAFFE
ROAD,WANCHAI, HO