紫光股份:募集资金管理制度(2025年5月)

紫光股份有限公司
募集资金管理制度
（经 2025 年 5 月 20 日公司 2024 年度股东大会修订）
第一章 总 则
第一条为进一步规范紫光股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件和《紫光股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《紫光股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第四条募集资金用途应符合国家产业政策、相关法律、法规的规定。
第五条公司募集资金的使用遵循集中管理、规范使用、公开透明的原则，募集资金的使用应与发行申请文件中的承诺相一致，不应随意改变募集资金的投向。
第二章 募集资金的存放
第六条公司募集资金实行专项存储制度，募集资金专项账户设立经董事会批准，实行专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金账户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第七条当募集资金投资项目为多个项目，且公司董事会认为募集资金数额较大时，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准可在一家以上银行开设专项账户。
第八条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具验资报告。
第九条公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三
方协议”）。三方协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起1
个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条公司应负责地、审慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十二条除非有关法律、法规和规范性文件另有规定，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金
投资项目获取不正当利益。
第十四条公司使用募集资金时，应严格按照本制度和公司资金管理制度的相关规定，履行计划编制及审批、申请使用及审批的程序。
所有募集资金项目的资金支出实行资金计划管理。募集资金项目的各具体实施部门根据项目投资计划和项目实施进度编制资金年度使用计划后报公司计划财务部，由计划财务部审核汇总资金计划后报公司财务总监和总裁审批后予以执行。
募集资金的使用应按照经审批的使用计划执行。实际支付时，募集资金支出应严格按照公司资金管理制度的规定，履行相应的申请和审批程序。
第十五条确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时，项目具体实施部门应向总裁办公会和董事会进行报告，并详细说明原因。公司应依法履行信息披露义务。
第十六条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
每个会计年度结束后，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十八条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十九条公司以自筹资金预先投入募集资金项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应在置换实施前对外公告。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品期限不得超过 12 个月，且须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施；
（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第二十六条 公司使用超募资金应按照有关法律、法规和规范性文件的要求履行审批程序和信息披露义务，并根据发展规划及实际生产经营需要，妥善安排超募资金的使用。
第二十七条 上市公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十九条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个
月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东会审议批准，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。
第四章 募集资金用途变更

第三十条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；