全聚德:中国全聚德(集团)股份有限公司合规管理制度

中国全聚德（集团）股份有限公司
合规管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强和提升中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称
“集团公司”）依法规范管理、依法合规经营能力和水平，建立健全合规管理体 系，实现公司合规管理的制度化、规范化，有效防范重大合规风险，保障公司高质量 发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共 和国企业国有资产法》《中央企业合规管理办法》《市管企业合规管理工作实 施方案》《市管企业合规管理指引（试行）》等有关法律法规和规范性文件的 规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于集团公司及其所属分公司、全资子公司、控股子公司、
具有实际控制力的参股子公司（以下统称为“公司”）在合规管理重点领域、 重点环节、重点人员、合规管理运行及保障制度建设等方面的管理。
第三条 本制度所称合规，是指公司及员工的经营管理行为符合有关法律法
规、监管规定、行业准则、商业惯例、公序良俗和公司章程、规章制度、公开 承诺以及国际公约、规则、惯例等要求。
第四条 本制度所称合规风险，是指公司及员工因不合规行为，引发法律责
任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
第五条 本制度所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以公司和
员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责 任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。
第六条 公司开展合规管理遵循以下原则:
（一） 坚持党的领导。充分发挥公司党组织领导作用，落实全面依法治国
战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。
（二）全面覆盖。合规管理应覆盖公司各业务领域、各部门、各级子企业和 分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。
（三） 强化责任。把加强合规管理作为公司主要负责人履行推进法治建设第
一责任人职责的重要工作内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。
（四） 适宜有效。合规管理应结合公司实际，兼顾成本与效率，合理设定合规管理目标和合规管理重点领域，提高合规管理的有效性，并结合内外部环境变化持续调整和优化合规管理体系。
（五） 协同联动。推动合规管理与法务、内控、风险管理、审计、纪检监察等工作相统筹、衔接，确保合规管理体系有效运行。
（六）专业独立。加强合规管理专业队伍建设，合规管理综合部门独立履行职责，为公司决策、经营活动、员工行为等提供专业意见。
第七条 公司通过牢固树立合规经营理念，大力营造合规文化氛围，为全员树立正确的合规理念，积极引导员工合规从业，做到合规经营、人人有责，切实有效防范合规风险。
第八条 公司建立健全合规管理体系，包括以下方面：
（一）合规管理组织体系：包括合规管理决策机构、领导机构、合规负责人、合规工作机构、合规工作人员的设置及合规管理职责；
（二）合规管理制度体系：包括合规管理所依据的法律法规、监管规定、行业准则及公司内部规章制度等，合规管理基本制度和流程、合规管理专项制度和流程等；
（三）合规管理运行机制：包括合规重点领域、环节、人员和行为的确定，合规风险识别及管控，合规事项调查及奖惩机制等；
（四）合规管理保障机制：包括合规理念的宣导、合规文化的培育、合规培训与教育制度等。
第二章 合规管理组织架构及职责
第一节 合规治理结构
第九条 公司应在法人治理结构基础上，由党组织、董事会、经理层等治理
主体在领导、决策、执行、监督等环节履行合规管理职责，业务及职能部门、合规管理综合部门、审计及纪检监察部门分工负责、紧密配合、协同联动、共同推进合规管理工作。
第十条 公司党组织对合规管理发挥领导作用，全面领导、统筹推进合规管
理工作，履行以下合规管理职责：
（一）对董事、监事、高级管理人员履行合规管理职责情况进行监督；
（二）对合规管理重大事项进行前置审议；
（三）按照权限研究决定对有关违规人员的处理事项；
（四）公司章程等制度规定的其他合规管理职责。
第十一条 公司董事会应发挥决策职能，推动建立并持续完善合规管理体
系，监督合规管理的实施及有效性，统筹部署合规管理战略规划，研究决定合规管理重大事项并提出意见建议，审议批准企业合规管理制度，按照权限研究决定对有关违规人员的处理。
董事会下设审计委员会兼任合规委员会，作为合规管理体系建设工作的组织领导及协调机构，负责按照董事会的指示要求统筹、指导合规管理体系建设工作的落实执行。合规管理职责主要包括：
（一）审议公司合规行为准则，听取合规管理年度工作报告；
（二）研究合规管理重大事项并提出意见建议；
（三）按照权限研究决定对有关违规人员的处理事项；
（四）公司章程等制度规定的其他合规管理职责。
第十二条 集团公司总经理及其领导的经理层负责有效管控合规风险，落实
企业合规管理战略、目标和要求，履行以下合规管理职责：
（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构，为合规管理负责人、合规管理综合部门履职提供支持和保障；
（二）拟订合规管理战略规划、合规行为准则、合规基本管理制度等；
（三）制定合规专项管理制度；
（四）批准合规管理年度计划，召集主持合规管理联席会议，采取措施确保合规管理制度有效落实；
（五）明确合规管理流程，确保合规管理要求融入业务领域；
（六）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；
（七）经董事会授权的其他合规管理职责。
第二节 合规管理机构
第十三条 公司建立健全主要负责人领导、合规管理负责人牵头、合规管理
综合部门归口、总部相关部门、企业协同联动的合规管理体系。总部业务部室及所属企业、合规管理综合部门、审计及纪检监察部门构成合规风险控制的三道防线。其中，总部业务部室、所属企业是防范合规风险的第一道防线；合规管理综合部门是防范合规风险的第二道防线；审计及纪检监察部门是防范合规风险的第三道防线。
第十四条 集团公司总法律顾问担任合规管理负责人，领导合规管理综合部
门并承担以下合规管理职责：
（一）研究起草合规管理战略计划、合规行为准则和合规基本管理制度等；
（二）组织起草合规管理年度计划、工作报告等；
（三）参与企业重大决策并提出合规意见和建议，协调处理公司经营管理相关合规工作；
（四）对提交董事会审计委员会审议的议案可提出合规意见并列席集团董事会审计委员会；
（五）协助总经理组织召开合规管理联席会议，牵头合规危机应对；
（六）向董事会及其审计委员会、董事长和总经理汇报合规管理重大事项；
（七）建立健全合规管理综合部门岗位职责、工作标准及行为规范；
（八）对相关部门合规管理职责履行情况提出考核建议；
（九）公司章程等制度规定或董事会、总经理授予的其他合规管理职责。
第十五条 集团公司法务合规部，所属企业负责法务合规事务的部门为合规管理综合部门，应发挥统筹协调、组织推动、督促落实作用，为其他部门提供合规指导，其合规管理职责主要包括：
（一）起草合规管理相关制度文件；
（二）负责制度制定、合同签订、重大决策议案、重要经济活动等事项的合规审查；
（三）对完善合规管理体系提出改进、优化建议；
（四）组织开展合规风险识别评估、合规工作检查，对制度、流程等进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；
（五）指导所属企业合规管理体系建设；
（六）组织开展合规管理日常培训、宣传教育，推广合规文化，协助相关部门开展专项培训、入职培训等；

（七）接受合规咨询，受理违规线索举报，根据权限组织或配合对举报事件的调查，并提出处理意见或建议；
（八）负责合规联席会议基础工作，组织召集合规联络员会议；
（九）公司章程等制度规定的其他合规管理职责。
第十六条 总部业务部室、所属企业负责人对本部门、本企业的管理行为或
经营活动的合规性负首要责任，应主动进行日常合规管控，定期进行合规自查，并向合规管理综合部门提供合规风险信息，支持配合合规管理负责人、合规管理综合部门开展合规管理工作。
第十七条 总部业务部室、所属企业根据职责落实和合规管理要求，承担以
下合规管理职责：
（一）负责研究起草职责相关的合规专项管理制度，按照合规管理要求完善岗位职责、业务流程和管控措施；
（二）对职责范围内事项进行合规审查、合规监督、合规检查、合规培训等工作；
（三）负责开展职责范围内的合规风险识别评估和隐患排查，发布合规预警，制定合规风险应对措施；
（四）对职责范围内违规事项进行调查，落实或监督不合规行为的整改；
（五）协助合规管理负责人汇报职责范围内合规风险及违规事件；
（六）公司章程等制度规定的其他合规管理职责。
第十八条 审计部门、纪检监察部门作为防范合规风险的第三道防线，在职
权范围内对企业的合规管理情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。
第十九条 集团公司、独立开展合规管理体系建设的区域公司和多品牌企业
应建立合规联席会议制度，健全完善合规管理协同工作机制。合规管理联席会议由总经理召集和主持，合规管理负责人和相关部门负责人参加，包括定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次。合规管理联席会议的职责主要包括：
（一）沟通合规管理计划、合规管理信息；
（二）指导、协调、通报合规管理重大事项，研究解决合规管理重大问题或提出意见建议；

（三）组织开展合规管理监督检查，协调重大违规事件的调查、提出处理建议等；
（四）其他合规管理相关职责。
第二十条 公司合规管理负责人、合规管理综合部门应享有履行职责所必需
的权利，包括但不限于：
（一）通过参加会议、查阅文件、调取数据、与有关人员沟通、受理或查阅违规线索举报等方式获取信息；
（二）组织或参加对相关人员和事件的调查，必要时可聘请第三方机构或人员协助工作；
（三）为履行职责需要应享有的其他权利。
第二十一条 公司、企业党组织、董事会和经理层应支持合规管理负责人、合规管理综合部门履行工作职责，并采取措施切实保障合规管理负责人、合规管理综合部门、 合规管理人员不因履行职责遭受不公正的对待。
第三章 合规管理制度体系
第二十二条 公司建立包括合规行为准则、合规基本管理制度、合规专项
管理制度以及指引、流程或表单等在内的合规管理制度体系。
第二十三条 合规行为准则是公司全体员工以及代表企业行使权利、履行
义务的第三方必须遵守的基本行为规范，应根据企业的愿景、使命、战略，
明确企业追求的合规价值，规定企业经营和员工履职必须遵守的基本原则和
标准，包括但不限于企业核心价值观、合规经营目标原则、合规义务、行为
标准、违规责任追究等内容。合规行为准则应履行企业相关民主程序。
第二十四条 合规基本管理制度是公司合规管理体系建立、运行的主要依
据，应包括合规管理的目标原则、组织架构、管理职责、运行机制、保障机
制、监督机制等内容。
第二十五条 公司应根据合规行为准则、合规基本管理制度制定关于具体
领域的合规专项管理制度，作为企业决策、经营管理、日常运行的重要依据。合规专项管理制度应明确相关部门的合规管理