粤桂股份:公司2025年向特定对象发行A股股票预案

广西粤桂广业控股股份有限公司
（注册地址：广西壮族自治区贵港市贵港高新区粤桂产业园幸福路 1 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年五月

公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《证券法》《注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或同意注册。

重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“ 释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、广西粤桂广业控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构“ 主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% 定价基准日前 20 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构 主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 90,000.00 万元“含
本数），发行股票数量不超过 156,400,000 股 含本数），最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，即不超过本次发行前公司总股本的 19.50%。在上述发行数量范围内，由股东会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构
主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次向特定对象发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在关于本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
序 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
号 万元） 万元）
1 10 万吨/年精制湿法磷酸项目 107,707.94 60,000.00
2 广东省英德市下太镇白面石矿 86,641.98 20,000.00
区玻璃用石英砂岩矿投资项目
3 云硫矿业碎磨系统大型化、自动 31,676.00 10,000.00
化改造项目建设
合计 226,025.92 90,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行 A 股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来分红规划等，请参见本预案 第四节 公司利润分配情况”的相关披露。
9、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施得以切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“ 第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
10、本次向特定对象发行 A 股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

目录

释 义 ......9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......10
一、公司基本情况......10
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的 ......10
三、本次发行对象与公司的关系......12
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ......13
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次向特定对象发行的审批程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次发行募集资金的使用计划......18
二、本次募集资金投资项目可行性分析......18
三、本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理、财务状况的影响26
四、可行性分析结论......27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、本次向特定对象发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务收入结构的变动情况......28
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况......29
三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控
制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况......30
四、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司是否存在资金、资产
被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股
东及其关联人提供担保情况......30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债“ 包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理情况......31
六、本次向特定对象发行相关风险的讨论和分析......31
第四节 公司利润分配情况......36
一、公司现行的股利分配政策......36
二、公司近三年的分红情况......39
三、公司未来股东回报规划......41
第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取
的措施 ......44
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......44
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......46
三、关于本次发行必要性和合理性的说明......46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......47
五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..47
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......48
七、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺......50

释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般简称
公司、股份公司、发行 指 广西粤桂广业控股股份有限公司
人、粤桂股份
实际控制人、广东环保 指 广东省环保集团有限公司
集团
控股股东、云硫集团 指 云浮广业硫铁矿集团有限公司
公司章程 指 《广西粤桂广业控股股份有限公司章程》
股东、股东会 指 广西粤桂广业控股股份有限公司股东、股东会
董事、董事会 指 广西粤桂广业控股股份有限公司董事、董事会
监事、监事会 指 广西粤桂广业控股股份有限公司监事、监事会
A 股 指 境内上市的人民币普通股
本次发行、本次向特定 广西粤桂广业控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
对发行、本次向特定对 指 A 股股票事项
象发行 A 股股票
本预案 指 广西粤桂广业控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票预案
中国证监会、证监会 指 中国证券监