粤桂股份:第九届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：000833 证券简称：粤桂股份 公告编号：2025-028
广西粤桂广业控股股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）发出会议通知的时间和方式：2025 年 5 月 9 日通过书面
送达和电子邮件方式通知各位董事。
（二）召开会议的时间、地点、方式：2025 年 5 月 19 日上午 10:30
时；广州市荔湾区流花路 85 号 3 楼 321 会议室；现场会议方式召开。
（三）会议应参加表决董事 9 人，成员有：刘富华、卢勇滨、芦玉强、曾琼文、李茂文（授权王韶华出席并表决）、王韶华、胡咸华、刘祎、李爱菊，实际参加表决董事 9 人。
（四）本次董事会由董事长刘富华先生主持。公司全体监事、高级管理人员列席了现场会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》以及《＜上市公司证
券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号（2025 修正）》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，公司对自身经营情况以及相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股票。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了向特定对象发行普通股（A 股）股票的方案。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
董事会逐项审议通过了向特定对象发行 A 股股票方案，具体如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，公司将在股东会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象最终将由公司董事会根据股东会授权，于本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，依中国证监会、深圳证券交易所之相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行之特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 90,000.00
万元（含本数），发行股票数量不超过 156,400,000 股（含本数），最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，即不超过本次发行前公司总股本的 19.50%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.锁定期安排
本次发行的发行对象认购的股份自本次发行完成之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积
金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 90,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
（万元） （万元）
1 10 万吨/年精制湿法磷酸项目 107,707.94 60,000.00
2 下太石英矿开发建设项目 86,641.98 20,000.00
3 云硫矿业碎磨系统大型化项目 31,676.00 10,000.00
合计 226,025.92 90,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9.滚存利润分配安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自本议案提交公司股东会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，需经深圳证券交易所审核通过且中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最后同意注册的方案为准。
（三）审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广西粤桂广业控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告》。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
详见同日披露在巨潮资讯网上的《2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。
（四）审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广西粤桂广业控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
详见同日披露在巨潮资讯网上的《2025 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
（五）审议通过《关于 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《广西粤桂广业控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告》。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东会审议。
详见同日披露在巨潮资讯网上的《2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司无需出具前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
公司前次募集资金到账时间为 2015 年 9 月 7 日，距本次董事会
召开日已经满五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引-发行类第 7 号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司自 2015 年发