磁谷科技:关于公司向控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2025-023
南京磁谷科技股份有限公司
关于公司向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
关联交易概述：基于南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“磁
谷科技”）战略规划考虑与业务发展需要，公司控股子公司南京致和能源科技有限公司（以下简称“致和能源”或“标的公司”）拟进行增资（以下简称“本次交易”）。本次各方合计增资 2,000.00 万元，认购致和能源 2,000.00 万元注册资本。其中，公司拟以1,800.00万元增资款，认缴致和能源新增注册资本人民币1,800.00万元；南京羲和聚能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“羲和聚能”）拟以 200.00万元增资款，认缴致和能源新增注册资本人民币 200.00 万元。以上出资的资金来源为其自有或自筹资金。就本次增资，致和能源现有股东羲和聚能书面同意放弃按照其实缴的出资比例的部分优先认缴权。本次增资完成后，公司对致和能源的持股比例由 85.00%提升至 88.33%，致和能源仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
关联方介绍：本次增资方羲和聚能，公司控股股东、实际控制人吴宁晨
先生持有羲和聚能的出资比例为 85.71%，并担任其执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市
公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易实施亦不存在重大法律障碍。

本次交易事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第
十九次会议审议通过，其中关联董事、监事回避了表决。该事项经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意意见。保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了同意的核查意见。该事项在董事会审批权限范围内无需提交股东大会审议。
致和能源主要从事中大功率有机朗肯循环（ORC）发电系统相关产品的
研发、生产及销售业务，目前已有危废处置行业项目正在实施。本次增资前，致和能源的注册资本为 1,000 万元，资本实力相对较小，已无法满足日常研发及生产经营的需求。本次增资后，致和能源的注册资本将达到 3,000 万元，资本实力将得到明显提升，从而有较强实力展开磁悬浮 ORC 余热发电机组的研究与生产。
风险提示：标的公司在未来经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变
化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险以及投资失败的风险等，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。本次交易受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、公司向控股子公司增资暨关联交易概述
基于公司战略规划考虑与业务发展需要，公司控股子公司拟进行增资扩充资本金。本次各方合计增资 2,000.00 万元，认购致和能源 2,000.00 万元注册资本。其中，公司拟以 1,800.00 万元增资款，认缴致和能源新增注册资本人民币 1,800.00万元；羲和聚能拟以 200.00 万元增资款，认缴致和能源新增注册资本人民币200.00 万元。就本次增资，致和能源现有股东羲和聚能书面同意放弃按照其实缴的出资比例的部分优先认缴权。以上出资的资金来源为其自有或自筹资金。
鉴于公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为85.71%，并担任其执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，羲和聚能为公司的关联方，本次公司与羲和聚能共同增资致和能源构成关联交易。截至本公告披露
日，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间的交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000.00 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系说明
公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为 85.71%，并担任其执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，羲和聚能为公司的关联方，本次公司与羲和聚能共同增资致和能源构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称 南京羲和聚能创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 吴宁晨
出资额 350.00 万元
成立日期 2025 年 5 月 12 日
统一社会信用代码 91320118MAEJJRF534
主要经营场所 江苏省南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路 68 号-7-1948 室
类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人 公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为
85.71%，并担任其执行事务合伙人，为羲和聚能实际控制人；
主要财务资料 羲和聚能尚未开展相关业务，尚未有可提供的财务数据。
三、交易标的基本情况
（一）交易类型
本次增资属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”类
型。
（二）交易标的基本情况
企业名称 南京致和能源科技有限公司
法定代表人 吴宁晨
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立日期 2024 年 1 月 29 日
统一社会信用代码 91320115MADAGCAE8W
住所 江苏省南京市江宁区禄口街道空港开发区飞天大道 69 号 1823 室（江宁
开发区）
类型 有限责任公司
一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；通用设备
制造（不含特种设备制造）；工程和技术研究和试验发展；机械设备销
经营范围 售；机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；
节能管理服务；合同能源管理；新兴能源技术研发(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
主营业务 有机朗肯循环发电系统相关产品的研发、生产及销售业务
股权比例 磁谷科技 85%，羲和聚能 15%
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情
权属状况 况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存
在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司主要的业务及本次增资的目的
磁悬浮透平膨胀机是利用磁悬浮轴承高速运转无摩擦的技术优势，将有机介质气体的压力能和热能转换成机械能，机械能转换成电能。产品主要应用于有机朗肯循环（ORC）余热发电机组，可有效提高机组效率和可靠性，显著减少维护工作量和设备成本；无需润滑系统，可大量减少机组体积和重量，在众多中低温余热发电领域有广泛的应用前景。致和能源主要从事中大功率有机朗肯循环发电系统相关产品的研发、生产及销售业务，目前已有危废处置行业项目正在实施。
随着我国“双碳”政策的推进及国民经济和社会进一步向绿色低碳转型，低品位热能技术及服务市场正处于快速成长期，市场前景广阔。磁悬浮 ORC 余热发电设备的研发及生产属于技术、资本密集型行业，在产品的研发和生产过程中有较大的需求资金。本次增资前，致和能源的注册资本为 1,000 万元，资本实力相
对较小，已无法满足日常研发及生产经营的需求。本次增资后，致和能源的注册资本将达到 3,000 万元，资本实力将得到明显提升，从而有较强实力展开磁悬浮ORC 余热发电机组的研究与生产。
（四）标的公司最近一年及一期的财务情况
单位：人民币 万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年 1-12 月 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月
资产总额 1,589.90 1,555.67
负债总额 804.37 858.35
净资产 785.54 697.32
营业收入 - 1.15
净利润 -214.46 -88.22
扣除非经常性损 -218.68 -88.91
益后的净利润
注：上述财务数据未经审计, 数据如有尾差，为四舍五入所致。
（五）本次增资情况
本次增资方为磁谷科技、羲和聚能。就本次增资，致和能源现有股东羲和聚能书面同意放弃按照其实缴的出资比例的部分优先认缴权。
本次增资前后，致和能源的股权结构情况如下：
增资前 本次拟增 增资后
序号 股东姓名/名称 出资额（万 持 股 比 例 资金额（万 出资额（万 持 股 比 例
元） （%） 元） 元） （%）
1 南京磁谷科技股 850.00 85.00 1,800.00 2,650.00 88.33
份有限公司
南京羲和聚能创
2 业投资合伙企业 150.00 15.00 200.00 350.00 11.67
（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00 2,000.00 3,000.00 100.00
四、关联交易的定价情况
本次交易经各方协商一致同意，交易各方均以货币方式出资，交易各方均按致和能源每注册资本 1 元之对价认缴致和能源新增注册资本 2,000.00 万元。本次
交易按照遵循公平、公正和公