神州泰岳:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2025-021
北京神州泰岳软件股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月20日召开 了公司第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 以及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议 案》等议案。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引（2025）》等有关法律法规及 其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》及部分管理制度。 具体情况如下：
一、本次修订《公司章程》及相关制度的概况
序号 制度名称 备注
1 公司章程 修订
2 股东大会议事规则 修订
3 董事会议事规则 修订
4 董事会审计委员会实施细则 修订
5 内部审计制度 修订
注：因《中华人民共和国公司法》(2023年修订)不再区分“股东会”(有限责任公司)和 “股东大会”(股份有限公司)，故本次将《公司章程》中的“股东大会”修改为“股东会”， 同时将《公司章程》中的部分“或”修改为“或者”，以及因新增/删除导致条款、章节序 号调整、相关援引条款序号调整等，因上述修订不涉及实质性变更，不进行逐条列示。
二、《公司章程》主要修订内容
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或者总经理为公司的法
定代表人。担任法定代表人的董事长或者总
经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
新增 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级监事、总经理（亦称“总裁”，下同）和其他 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是
是指公司的副总经理（亦称“副总裁”，下同）、 指公司的总经理（亦称“总裁”，下同）、首席运营官、董事会秘书、财务负责人。 副总经理（亦称“副总裁”，下同）、首席
运营官、财务负责人、董事会秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民
明面值，每股面值人民币壹元。 币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十九条公司发起人在公司设立时均以 第二十条 公司发起人在公司设立时均
其所持有的原北京神州泰岳软件有限公司的 以其所持有的原北京神州泰岳软件有限公司股份所对应的净资产折股的方式认购公司股 的股份所对应的净资产折股的方式认购公司
份，注册资本在公司设立时全部缴足。发起人 股份，注册资本在公司设立时全部缴足，公
及其认购的股份数如下： 司设立时发行的股份总数为 21,592,000 股，
…… 面额股的每股金额为人民币壹元。发起人及
其认购的股份数如下：
……
第二十条公司股份总数为 1,962,564,954 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，公司的股本结构为：普通股 1,962,564,954 1,962,564,954 股，公司的股本结构为：普通
股，无其他种类股票。 股 1,962,564,954 股，无其他类别股份。
第二十一条公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准 定的其他方式。
的其他方式。 董事会可以根据股东会的授权，在三年
内决定发行不超过已发行股份百分之五十的
股份。但以非货币财产作价出资的应当经股
东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化的，