佛塑科技:佛塑科技2025年第一次临时股东大会法律意见书

北京大成（广州）律师事务所
关于佛山佛塑科技集团股份有限公司
二〇二五年第一次临时股东大会的法律意见书
致：佛山佛塑科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则（2025 修订）》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司二〇二五年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会提议并召集。2025 年 4 月 29 日，公司第十一届
董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的有关事宜》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2025 年 4 月 30 日在巨潮资讯
网等中国证监会指定信息披露媒体进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2025 年 5 月 20 日下午 15:00，本次股东大会于广东省佛山市禅城区张槎街
道轻工三路 7 号自编 2 号楼一楼会议室召开，由公司董事长唐强主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月20日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年5月20日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日（2025年5月13日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共440人，代表股份合计41,858,850股，占公司股份总数的4.3268%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共1人，所代表股份共计1股，占公司总股份的0.00%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东439人，代表股份41,858,849股，占公司总股份的4.3268%。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代理人共计440人，代表股份41,858,850股，占公司总股份的4.3268%。其中现场出席1人，代表股份1股；通过网络投票439人，代表股份41,858,849股。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次股东大会中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司7名董事、3名监事、2名高级管理人员，以及本所见证律师。
（四）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据公司《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：

提案编码 提案名称
1.00 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律法规规定之条件的议案》
2.00 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》
3.00 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案（调整后）的议案》（作为投票对象的子议案数
17）
本次交易方案概述
3.01 发行股份及支付现金购买资产
3.02 募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产
3.03 发行股份的种类、面值及上市地点
3.04 标的资产评估作价情况
3.05 对价支付方式及支付对象
3.06 定价基准日和发行价格
3.07 发行股份数量
3.08 股份锁定期
3.09 过渡期损益安排
募集配套资金
3.10 发行股份的种类、面值及上市地点
3.11 发行方式及发行对象
3.12 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
3.13 发行股份数量

3.14 股份锁定期
3.15 募集资金用途
3.16 滚存未分配利润安排
3.17 决议有效期
4.00 《关于<佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》
5.00 《关于公司与广东省广新控股集团有限公司及袁海朝等承担业
绩补偿责任的标的公司股东签署<佛山佛塑科技集团股份有限公
司关于河北金力新能源科技股份有限公司之附生效条件发行股
份及支付现金购买资产协议>的议案》
6.00 《关于公司与广东省广新控股集团有限公司及不承担业绩补偿
责任的标的公司股东签署<佛山佛塑科技集团股份有限公司关于
河北金力新能源科技股份有限公司之附生效条件发行股份购买
资产协议>的议案》
7.00 《关于公司与袁海朝等承担业绩补偿责任的标的公司股东签署<
佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份
有限公司之业绩补偿协议>的议案》
8.00 《关于公司与广东省广新控股集团有限公司签署<佛山佛塑科技
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金附条件生效股份认购协议之补充协议>的议案》
9.00 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
10.00 《关于本次交易不构成重组上市的议案》
11.00 《关于本次交易构成关联交易的议案》
12.00 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条及第四十三条之规定的议案》
13.00 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹

划和实施重大资产重组的监管要求>第四条之规定的议案》
14.00 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形的议案》
15.00 《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》
16.00 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
17.00 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
18.00 《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》
19.00 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议
案》
20.00 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性的议案》
21.00 《关于批准本次交易有关资产评估报告、审计报告、备考审阅
报告的议案》
22.00 《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》
23.00 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相
关事宜的议案》
其中，议案1至议案23为股东大会特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案1至议案23涉及关联交易事项，关联股东广东省广新控股集团有限公司需回避表决，关联股东广东省广新控股集团有限公司未出席本次股东大会，未参与表决。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场与会股东记名投票方式及其他股东网络投票
方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案如下，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1《. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定之条件的议案》
议案名称 投票