优机股份:中伦律师关于优机股份的补充法律意见书(一)

北京市中伦律师事务所
关于四川优机实业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二五年五月
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北京市中伦律师事务所
关于四川优机实业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：四川优机实业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川优机实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“优机股份”或“公司”）的委托，担任发行人 2025年度向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于四川优机实业股份有限公司2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于四川优机实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等文件。
2025 年 4 月 14 日，北京证券交易所下发了《关于四川优机实业股份有限公
司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《审查问询函》”）。
本所现就《审查问询函》所涉事宜以及自 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人与本次发行有关的重要事项的变动情况出具本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中相关定义与《律师工作报告》《法律意见书》相同。

第一部分 《审核问询函》回复
一、问题 1.关于前次募投项目
根据申报和公开披露材料，发行人前次发行募集资金净额为7,468.73万元，用于“航空零部件智能制造基地建设项目”和“研发中心升级建设项目”。（1）上述项目实施过程中均存在延期。“航空零部件智能制造基地建设项目”延期一年后已于2023年7月完工；“研发中心升级建设项目”预计延期至2025年7月完工，目前主体大楼尚未完工。（2）发行人已先行对“研发中心升级建设项目”规划的研究课题进行推进，目前部分研发项目处于小批和研究阶段，其余项目拟于2025年开展研究。（3）“航空零部件智能制造基地建设项目”已投产，由于其机器设备具有一定通用性，募投项目不单独核算效益。发行人按照该募投项目实施主体的经济效益测算，2024年前三季度营业收入达到预期收入的71%，净利润达到预期净利润的84%。（4）前次招股说明书披露，“航空零部件智能制造基地建设项目”达产后，预计新增航空液压系统零部件1.4万套/年、起落架零部件1万套/年、航空零件工装型架0.8万套/年。
请发行人：（1）结合前次募投项目的开工时间、政策变化、建设施工进度及调整情况等，补充披露前次募投项目延期的原因、合理性，是否履行相关审议程序；说明“研发中心升级建设项目”的最新进展情况，能否在预定时间内达到预定可使用状态。（2）结合现有研发中心场地与设备情况、研发人员规模、其他自有房产的使用、投资与闲置情况、截至目前研发项目的推进进度等，说明“研发中心升级建设项目”中新建研发中心大楼、购置设备等资金用途的必要性及其规模的合理性；对照同行业公司同类技术的研发进度和成果情况，说明研发项目是否落后于行业研究进度，是否具有必要性。（3）说明前次“航空零部件智能制造基地建设项目”不单独核算效益的原因及合理性，实际用途是否与规划用途一致，是否存在变更产线用途的情况。说明“航空零部件智能制造基地建设项目”实施主体的业务类型、效益测算期间各类业务的营利变化情况，说明募投项目实施前后该实施主体的经济效益情况能否准确反映募投项目效益；对照前次招股说明书中规划的各类产品产能情况，进一步分析该项目的效益实现情况，是否达到预期效益，并说明原因及合理性。（4）补充说明2024年度该项目的新增产能和
产能利用率情况，实现效益的计算口径、计算方法及计算结果准确性，与募集说明书披露的信息是否存在明显差异，是否存在实际效益大幅低于预期效益的情况，若存在，请说明具体原因。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。请发行人律师针对（1）核查并发表意见。
回复：
核查程序：
（1）查阅“航空零部件智能制造基地建设项目”的立项备案文件、环评批复、建设工程规划许可证、施工许可证、项目竣工验收文件等；
（2）查阅“研发中心升级建设项目”的立项备案文件、环评批复、建设工程规划许可证、施工许可证等；
（3）查阅发行人关于前次募投项目延期的董事会决议及公告；
（4）查阅发行人的募集资金使用台账并抽查凭证；
（5）查阅发行人关于前次募投项目延期事宜的说明；
（6）访谈“研发中心升级建设项目”的施工负责人，了解该工程延期的原因和进展。
核查内容：
结合前次募投项目的开工时间、政策变化、建设施工进度及调整情况等，补充披露前次募投项目延期的原因、合理性，是否履行相关审议程序；说明“研发中心升级建设项目”的最新进展情况，能否在预定时间内达到预定可使用状态。
（一）结合前次募投项目的开工时间、政策变化、建设施工进度及调整情况等，补充披露前次募投项目延期的原因、合理性，是否履行相关审议程序
（1）航空零部件智能制造基地建设项目
航空零部件智能制造基地建设项目的开工时间、建设施工进度等情况如下：
项目 简要情况
规划建设周期 2020 年 7 月-2022 年 7 月
实际开工时间 2021 年 1 月
工程节点 计划时间 实际时间
取得工程规划许可证 2020 年 7 月 2020 年 7 月
建设施工进度及调整情 取得施工许可证 2020 年 12 月 2020 年 12 月
况 项目竣工验收 2021 年 9 月 2022 年 3 月
取得多测合一报告 2022 年 1 月 2022 年 10 月
取得并联验收通知书 2022 年 7 月 2023 年 4 月
一方面，受全球公共卫生事件等不可抗力影响，航空零部件智能制造基地建设项目建设方复工复产率不足，项目竣工验收进度较预期延后6个月，多测合一报告取得时间较预期延后9个月，以上原因使得项目主体工程达到预计可使用状态延迟；另一方面，不可抗力对机器设备的物流运输造成较大影响，物流运输和设备采购时间难以准确评估，采购自德国、中国台湾的机器设备较预期延迟。
鉴于以上原因并经审慎评估，公司将“航空零部件智能制造基地建设项目”的预定可使用日期由2022年7月延长至2023年7月，具有合理性。
针对航空零部件智能制造基地建设项目延期的情况，公司于2022年7月25日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了该项目延期的议案，独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意意见，公司针对本次募投项目延期已履行必要的内部程序并披露，信息披露充分、合规，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件以及优机股份《公司章程》《募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（2）研发中心升级建设项目
①第一次延期
研发中心升级建设项目的开工时间、建设施工进度等情况如下：

项目 简要情况
规划建设周期 2021 年 7 月-2023 年 7 月
实际开工时间 2023 年 8 月
工程节点 计划时间 实际时间
取得工程规划许可证 2021 年 11 月 2021 年 11 月
建设施工进度及调 （首次）
整情况 取得工程规划许可证 2022 年 9 月 2023 年 3 月
（调整方案后重新办理）
取得施工许可证 2023 年 5 月 2023 年 7 月
研发中心升级建设项目拟对公司“天虹路3号机械零部件研发与定制服务中心二期项目工程”（以下称“二期项目”）一楼进行升级改造，因此募投项目进度受制于二期项目整体进度。
原定的二期项目建设方案拟使用混凝土浇筑方案，2021年9月新出台政策《成都市住房和城乡建设局关于进一步提升我市建设工程装配式要求的通知》（[2021]5号成住建规）中规定：应执行单体或平均装配率不低于40%的装配式建筑要求。公司根据通知要求及时组织相关机构修改建设方案，于2022年5月完成了施工图审查，后因为成都夏季高温限电、公共卫生事件反复等不可抗力原因以及受政府部门新增加对建设项目产业符合性审查以及推行工业用地“标准地”改革等政策的影响，导致公司未能在规划许可1年有效期内办理施工许可。规划许可证有效期届满后，公司于2023年3月取得重新办理后的规划许可证，并于2023年7月正式办理施工许可证。
在2023年3月重新取得新的规划许可证前，公司无法确认相关许可证的准确时间以及对后续工程建设的影响，直至2023年6月施工许可证办理取得实质进展，公司基于谨慎性以及对未来建设进度的预期，将“研发中心升级建设项目”的预定可使用日期由2023年7月延长至2025年7月，具有合理性。
针对研发中心升级建设项目延期的情况，公司于2023年6月20日召开第五届董事会第三十次会议审议通过了关于研发中心项目延期的议案，独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见，本次延期已履行完毕必要的程序并披露，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律法规、规范性文件以及优机股