海通发展:北京市康达律师事务所关于福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第一个行权期行权条件成就的
法 律 意 见 书
康达法意字【2025】第 0230 号
二〇二五年五月

北京市康达律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见书
康达法意字【2025】第 0230 号
致：福建海通发展股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受福建海通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”或“公司”）的委托，担任公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息
内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划授予事宜的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、本次调整已履行的审批程序
1、2024年5月21日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年5月22日至2024年5月31日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2024年6月1日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年6月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2024年6月7日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年6月6日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实。

5、2024年6月19日，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的登记手续，首次实际授予股票期权数量为663.50万份；2024年7月3日，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为771.50万股。
6、2024 年 8 月 1日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
2024 年 9 月 14 日，公司已完成股票期权的注销事宜；2024 年 9 月 23 日，公司完成了
限制性股票的回购注销手续。
7、2024 年 10 月 22 日，公司完成了 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予权益登记手续，预留授予股票期权数量为 166.00 万份，预留授予限制性股票数量为 193.00 万股。
8、2025 年 2 月 18 日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的
议案》。2025 年 2 月 28 日，公司已完成股票期权的注销事宜；2025 年 4 月 14 日，公
司完成了限制性股票的回购注销手续。
9、2025 年 5 月 9日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。
10、2025 年 5 月 20 日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就事项，已履行了现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、首次授予第一个行权期行权条件成就的情况

（一）本次激励对象行权符合《激励计划》规定的各项行权条件
根据《激励计划》的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期为自相应部分股 票期权授权日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起24个月内的最 后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。股票期权首次授权日 为2024年6月6日，首次授予股票期权第一个等待期将于2025年6月5日届满。
（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情况，满足行权条件
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情形，满足行权
政处罚或者采取市场禁入措施； 条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
第一个行权期考核年度为2024年，业绩考核目标为：以2023年
度公司营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率不低于50%； 根据经审计的公司 《2024年年度报或者以2023年度公司净利润为基数，2024年公司净利润增长率不低 告》，以2023年度公司营业收入为基
于35%。 数，2024年公司营业收入增长率为
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 114.55%；以2023年度公司净利润为
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。 基数 ，2024年 公 司净利润增长率为
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若 196.70%，满足公司层面行权条件，各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有 公司层面可行权比例为100%。
激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注
销。
激励对象个人层面的绩效考核要求： 82 名激励对象 2024 年度个人绩效考

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根 核结果为合格，其个人本次计划考核据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级有“合格”、 对应的行权比例为100%；1名激励对“不合格”两档。个人层面行权比例按下表考核结果等级确定： 象即将离职，公司后续将注销其持有
考核评级 合格 不合格 的已获授但尚未行权的股票期权。
个人层面行权比例 100% 0%
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效
考核合格，当年度计划行权的股票期权才可按照个人行权比例行
权，激励对象个人当年实际行权数量=个人层面行权比例×个人当年
计划行权数量。
激励