新化股份:新化股份关于子公司关联交易的公告

证券简称：新化股份 证券代码：603867 公告编号：2025-027
转债简称：新化转债 转债代码：113663
浙江新化化工股份有限公司
关于子公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、因建德市伽玛管理咨询合伙企业（有限合伙）份额拟变更，公司拟将全资子公司浙江新伽玛化学有限公司所持有的预留的建德市伽玛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称伽玛咨询公司）中的24.5%股份按 2024 年净资产份额转让给其他及新增合伙人，其中 17% 的股份份额转让给应思斌先生，拟转让价格合计为2,759,429.88 元。应思斌先生系公司董事长，本次交易构成关联交易。
2、本次交易未构成重大资产重组。
3、本次交易已经公司董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、过去 12 个月内，除本次交易外，公司未与应思斌先生发生关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为更好地适应市场变化，拓展业务领域，增强企业的综合竞争力，公司拟 优化伽玛咨询公司股权结构，引入新资源激活活力，推动企业实现可持续发 展。公司拟通过协议转让方式将全资子公司浙江新伽玛化学有限公司所持有的 预留的建德市伽玛管理咨询合伙企业（有限合伙）中的24.5%股份按 2024 年 净资产份额转让给其他及新增合伙人，其中 17% 的股份份额转让给应思斌先 生，拟转让价格合计为 2,759,429.88 元。应思斌先生系公司董事长，本次交 易构成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
为充分调动公司核心员工的积极性，稳定和吸引人才，进一步开拓提锂等 技术在相关领域的应用，推进行业布局。

（三）本次交易已经公司董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第 六届董事会第十七次会议审议通过。具体详见本公告之“七、关联交易的审议 程 序”。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
（四）过去 12 个月内，除本次交易外，公司未与应思斌先生发生关联交
易。
二、关联人介绍
（一）关联人基本情况
本次交易的关联方为公司董事长应思斌先生。
（二）关联人基本情况
应思斌先生系公司董事长，持有公司股票 65 万股，占公司总股本的0.34 %，信用状况良好，不是失信被执行人，以往支付能力良好，具有较好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易标的为公司全资子公司浙江新伽玛化学有限公司所持有的伽玛咨询公司 17% 的股份份额。
名称：建德市伽玛管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：浙江新伽玛化学有限公司
注册资本：300万元
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
最近一年又一期主要财务指标
项目 2024年12月31日 2025年3月31日
资产总额 16,231,940.49 16,069,725.80
负债总额 0.00 0.00
净资产 16,231,940.49 16,069,725.80
项目 2024年度 2025年1季度
营业收入 0.00 0.00
净利润 5,276,723.87 -162,214.69
扣非净利润 5,276,723.87 -162,214.69
2024 年 12 月 31 日及 2024 年度数据已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是符合规定条件的审计机构。
2025 年 3 月 31 日及 2025 年 1 季度数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次转让价格以 2024 年 12 月 31 日伽玛咨询公司账面净资产的份额为
基础确定。截止 2024 年 12 月 31 日伽玛咨询公司账面净资产 16,231,940.49
元， 17 %股份份额对应的价格为 2,759,429.88 元。
（二）定价合理性分析
本次交易遵循了公平、合理、公允的原则，不存在利用关联关系损害上市公司及全体股东利益的行为。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）协议的主要内容
卖方：浙江新伽玛化学有限公司（以下简称“甲方”）
买方：应思斌（以下简称“乙方”）
交易标的：甲方持有的伽玛咨询公司 17% 股份
交易价格：人民币 2,759,429.88 元
交付方式：现金
时间安排：支付时间及过户手续由本合同各方于合同签署后协商确定
六、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易标的账面价值较低，且交易金额仅占最新一期公司经审计净资产的 0.11 %，对公司财务状况及经营成果影响较小。
七、该关联交易应当履行的审议程序

2025 年 5 月 20 日，公司董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议
通过《关于子公司关联交易的议案》，同意上述向关联方出售资产事宜，并同意提交公司董事会审议。
2025 年 5 月 20 日，公司第六届董事会第十七次会议以同意 6 票、反对 0
票、弃权 0 票审议通过《关于子公司关联交易的议案》，同意上述事宜，关联董事胡健、应思斌对上述议案回避表决。
特此公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2025 年 5 月 21 日