三超新材:关于受让控股子公司少数股东部分股权并对其增资的公告

证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2025-032
南京三超新材料股份有限公司
关于受让控股子公司少数股东部分股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025 年
5 月 20 日召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于受让控股子公司少数股东部分股权并对其增资的议案》。
公司持有控股子公司江苏三芯精密机械有限公司（以下简称“江苏三芯”或“标的公司”）56%的股权，经公司与标的公司股东镇江芯磨科技有限公司（以下简称“芯磨科技”）、李昌保友好协商，股东芯磨科技、李昌保分别同意无偿转让标的公司 12%和 1.67%的股份给本公司。转让前后股权结构对比如下：
单位：万元
序 转让前 转让后
号 股东名称 认缴出资
额 持股比例 认缴出资额 持股比例
1 南京三超新材料股份有限公司 560.00 56.00% 696.67 69.67%
2 镇江芯磨科技有限公司 360.00 36.00% 240.00 24.00%
3 李昌保 50.00 5.00% 33.33 3.33%
4 左敦稳 30.00 3.00% 30.00 3.00%
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
同时，江苏三芯根据业务发展需要，增加注册资本 1000 万人民币，江苏三
芯本次增资由本公司认缴出资 970 万元、自然人股东左敦稳认缴出资 30 万元。
比如下：
单位：万元
转让后增资前 增资后
序号 股东名称 认缴出资 增资额 认缴出资
额 持股比例 额 持股比例
南京三超新材料
1 696.67 69.67% 970.00 1,666.67 83.33%
股份有限公司
镇江芯磨科技有
2 240.00 24.00% - 240.00 12.00%
限公司
3 李昌保 33.33 3.33% - 33.33 1.67%
4 左敦稳 30.00 3.00% 30.00 60.00 3.00%
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 2,000.00 100.00%
本次股权转让及增资完成后，公司持有江苏三芯的股权比例将由 56%上升至 83.33%，江苏三芯仍为公司控股子公司。本次股权转让及增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。本次股权转让及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、各方当事人基本信息
（一）芯磨科技基本情况
1、公司名称：镇江芯磨科技有限公司
2、统一社会信用代码：91321181M81MAC2Q7P868
3、法定代表人：朱志强
4、企业类型：有限责任公司
5、成立日期：2022 年 10 月 26 日

6、注册资本：200 万
7、住所：丹阳市丹北镇新桥东方桥
8、经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；软件外包服务；机械设备销售；半导体元器件专用设备销售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、关联关系说明：芯磨科技与公司不存在关联关系，与公司持股 5%以上股东、董监高亦不存在关联关系。
10、经查询，截至本公告披露日，芯磨科技不是失信被执行人。
（二）李昌保
1、身份证号码：3201031963******73
2、地址：南京市江宁区******
3、关联关系说明：李昌保与公司不存在关联关系，与公司持股 5%以上股东、董监高亦不存在关联关系。
4、经查询，截至本公告披露日，李昌保不是失信被执行人。
（三）左敦稳
1、身份证号码：3201131962******97
2、地址：南京市秦淮区******
3、关联关系说明：左敦稳与公司不存在关联关系，与公司持股 5%以上股东、董监高亦不存在关联关系。
4、经查询，截至本公告披露日，左敦稳不是失信被执行人。
三、所涉标的基本情况
（一）江苏三芯基本情况

2、统一社会信用代码:91320115MAC4BLLX33
3、类型：有限责任公司
4、住所：江苏省淮安市金湖县金北工业集中区 27 号
5、法定代表人:李昌保
6、注册资本：1000 万元整
7、成立日期：2022 年 11 年 16 日
8、经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询，截至本公告披露日，江苏三芯不是失信被执行人，本次交易的股权不存在抵押、质押等存在转让限制的情况。
（二）标的公司最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 4,046.87 4,119.60
负债总额 4,472.70 4,422.75
净资产 -425.83 -303.15
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 1-3 月
营业收入 913.40 0.00
净利润 -720.54 -127.32

单位：万元
转让及增资前 转让及增资后
序号 股东名称
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
南京三超新材料股
1 560.00 56.00% 1,666.67 83.33%
份有限公司
镇江芯磨科技有限
2 360.00 36.00% 240.00 12.00%
公司
3 李昌保 50.00 5.00% 33.33 1.67%
4 左敦稳 30.00 3.00% 60.00 3.00%
合计 1,000.00 100.00% 2,000.00 100.00%
四、《股权转让协议》及《增资协议》主要内容
（一）《股权转让协议》主要条款如下：
1、李昌保同意将其持有江苏三芯精密机械有限公司 1.67%的股权（对应出资额人民币 16.67 万元）无偿转让给南京三超新材料股份有限公司，南京三超新材料股份有限公司同意受让该股权。
2、镇江芯磨科技有限公司同意将其持有江苏三芯精密机械有限公司
12.00%的股权（对应出资额人民币 110.00 万元、非专利技术 10 万元）无偿转让给南京三超新材料股份有限公司，南京三超新材料股份有限公司同意受让该股权。
（二）《增资协议》主要条款如下：
1、协议各方
甲方：（以下称“现有股东”）
甲方 1：南京三超新材料股份有限公司
甲方 2：左敦稳
乙方：江苏三芯精密机械有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）
2、本次增资方案
根据本协议的约定，甲方同意以 1000 万元（大写：壹仟万元）认购目标公
司新增注册资本 1000 万元（大写：壹仟万元），其中：甲方 1 以 970 万元（大
写：玖佰柒拾万元）认购目标公司新增注册资本 970 万元（大写：玖佰柒拾万
元），甲方 2 以 30 万元（大写：叁拾万元）认购目标公司新增注册资本 30 万
元（大写：叁拾万元）。
目标公司其他现有股东均放弃本次增资的优先认购权。
3、增资款支付的先决条件
经各方同意，增资人按照本协议向目标公司支付增资款应以以下交割先决条件（以下简称