华电国际:华电国际电力股份有限公司收购报告书

华电国际电力股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：华电国际电力股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：华电国际（A 股）、华电国际电力股份（H 股）
股票代码：600027（A 股）、1071（H 股）
收购人：中国华电集团有限公司
住所：北京市西城区宣武门内大街 2 号
通讯地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号
收购人一致行动人：中国华电香港有限公司
住所：香港湾仔区港湾道二十六号华润大厦 43 层 4305 室
通讯地址：香港湾仔区港湾道二十六号华润大厦 43 层 4305 室
签署日期：二〇二五年五月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在华电国际拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在华电国际拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经获得全部所需的批准或核准。本次收购已触发要约收购义务，但本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。华电国际股东大会非关联股东已批准本次收购并同意收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购华电国际股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

声 明......2
目 录......3
释 义......5
第一节 收购人及其一致行动人介绍......7
一、收购人：中国华电......7
（一）中国华电的基本情况......7
（二）中国华电的股权结构及控制关系......7
（三）中国华电的主营业务及最近三年财务状况......8
（四）中国华电最近五年合法合规情况......9
（五）中国华电的董事、高级管理人员情况......9
（六）中国华电在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况...... 10
（七）中国华电持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的简要情况......10
二、收购人一致行动人：华电香港......11
（一）华电香港的基本情况......11
（二）华电香港的股权结构及控制关系......12
（三）华电香港的主营业务及最近三年财务状况......14
（四）华电香港最近五年合法合规情况......14
（五）华电香港的董事情况......14
（六）华电香港及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况......15
（七）华电香港及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的简要情况......15
第二节 本次收购目的及决策......16
一、本次收购目的......16
二、未来 12 个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益
的股份的计划......17
三、本次交易需要履行的相关程序...... 18
第三节 收购方式......19
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况...... 19
二、本次收购的方式......19
三、本次收购协议的主要内容......19
四、本次收购支付对价的资产的基本情况......26
五、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况......28
第四节 资金来源......29
第五节 免于发出要约的情况......30
一、免于发出要约的事项及理由...... 30
二、本次收购前后上市公司股权结构变化......30
三、本次免于发出要约事项的法律意见......30
第六节 后续计划......31
一、对上市公司主营业务的调整计划...... 31
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...... 31
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的变更计划......31
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......31
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......32
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......32
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......32
第七节 本次交易对上市公司的影响分析......33
一、本次收购对上市公司独立性的影响......33
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......33
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......40
第八节 与上市公司之间的重大交易......42
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......43
一、收购人及其一致行动人买卖华电国际股票的情况......43
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖华电国际股票
的情况...... 43
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料......44
一、收购人的财务资料......44
（一）财务资料......44
（二）收购人 2023 年度财务报告的审计意见......50
（三）收购人采用的会计制度及主要会计政策情况......50
二、收购人一致行动人财务资料...... 51
（一）财务资料......51
（二）收购人一致行动人 2023 年度财务报告的审计意见...... 56
（三）收购人一致行动人采用的会计制度及主要会计政策情况...... 56
第十一节 其他重大事项......57
收购人声明......58
收购人一致行动人声明......59
律师声明......60
第十二节 备查文件......61
一、备查文件......61
二、备查地点......61
附表......65
释 义
本报告书 指 《华电国际电力股份有限公司收购报告书》
上市公司、华电国际 指 华电国际电力股份有限公司
中国华电、收购人 指 中国华电集团有限公司
华电香港、一致行动 指 中国华电香港有限公司
人
华电福瑞 指 福建华电福瑞能源发展有限公司
华电北京 指 中国华电集团北京能源有限公司，曾用名中国华电集团发电运营有限公
司
江苏公司 指 华电江苏能源有限公司
上海福新 指 上海华电福新能源有限公司
上海闵行 指 上海华电闵行能源有限公司
广州大学城 指 广州大学城华电新能源有限公司
福新广州 指 华电福新广州能源有限公司
福新江门 指 华电福新江门能源有限公司
福新清远 指 华电福新清远能源有限公司
贵港公司 指 中国华电集团贵港发电有限公司
南宁公司 指 华电南宁新能源有限公司
华电集团望亭分公司 指 中国华电集团有限公司江苏望亭发电分公司
重组报告书 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%
股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海
本次交易 指 闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江
门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权，
并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次收购 指 华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%
股权。
中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上海福新51%股权、
标的资产 指 上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福
新江门70%股权、福新清远100%股权，华电北京持有的贵港公司100%股
权
标的公司 指 江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江门、
福新清远、贵港公司
交易对方 指 中国华电、华电福瑞、华电北京
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的
期间
评估基准日 指 2024年6月30日
审计基准日 指 2024年12月31日
交割日 指 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定；自交