沪硅产业:沪硅产业第二届监事会第十七次会议决议公告

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2025-031
上海硅产业集团股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会
议于 2025 年 5 月 19 日以通讯方式召开。本次会议的通知于 2025 年 5 月 7 日以
邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由监事会主席杨路先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《上海硅产业集团股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席杨路先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶投”）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶科”）、上海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶睿”，和新昇晶投、新昇晶科合称“标的公司”）的少数股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”，公司拟购买的标的公司股权合称“标的资产”）。
同时，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券
发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。
表决情况：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议本次交易方案，具体如下：
1、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买：（1）海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）（以下简称“海富半导体基金”）和共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶融投资”）持有的新昇晶投 46.7354%股权；（2）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“产业基金二期”）和上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海闪芯”）持有的新昇晶科49.1228%股权；（3）中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中建材新材料基金”）、上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上国投资管”）和中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（以下简称“混改基金”）持有的新昇晶睿 48.7805%股权。同时，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新昇晶科 100%股权、新昇晶睿 100%股权。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决情况：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中的发行股份购买资产部分（以下简称
“本次发行股份购买资产”）发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决情况：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象
为海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管、
混改基金（以下合称“发行股份交易对方”，与晶融投资合称“交易对方”）。
表决情况：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（3）标的资产的定价依据和交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《上海硅
产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶投半
导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第
0627 号）、《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及
的上海新昇晶科半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
联评报字[2025]第 0628 号）、《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方
式购买资产所涉及的上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（中联评报字[2025]第 0629 号），截至评估基准日 2024 年 12 月
31 日，新昇晶投股东全部权益评估值为 396,180.83 万元，新昇晶科股东全部权
益评估值为 776,800.00 万元，新昇晶睿股东全部权益评估值为 281,300.00 万元。
基于上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，新昇晶投 46.7354%股权
的交易价格为 1,851,566,765.64 元，新昇晶科 49.1228%股权的交易价格为
3,815,859,649.13 元，新昇晶睿 48.7805%股权的交易价格为 1,372,195,121.96 元。
公司以发行股份的方式支付对价 6,715,556,526.75 元，以支付现金的方式支付对
价 324,065,009.98 元。本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价及支付方
式具体如下：
单位：元
序 交易标的名称 支付方式 向该交易对方支付
号 交易对方 及权益比例 现金对价 股份对价 可转债 其 总对价
对价 他

序 交易标的名称 支付方式 向该交易对方支付
号 交易对方 及权益比例 现金对价 股份对价 可转债 其 总对价
对价 他
1 海富半导 新昇晶投 174,265,107.35 1,568,385,966.19 无 无 1,742,651,073.54
体基金 43.9863%股权
2 晶融投资 新昇晶投 108,915,692.10 - 无 无 108,915,692.10
2.7491%股权
3 产业基金 新昇晶科 - 3,407,017,543.86 无 无 3,407,017,543.86
二期 43.8596%股权
4 上海闪芯 新昇晶科 40,884,210.53 367,957,894.74 无 无 408,842,105.27
5.2632%股权
5 中建材新 新昇晶睿 - 699,819,512.20 无 无 699,819,512.20
材料基金 24.8780%股权
6 上国投资 新昇晶睿 - 411,658,536.59 无 无 411,658,536.59
管 14.6341%股权
7 混改基金 新昇晶睿 - 260,717,073.17 无 无 260,717,073.17
9.2683%股权
合计 324,065,009.98 6,715,556,526.75 无 无 7,039,621,536.73
如经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果与前述标的公司股东全部
权益评估结果不一致的，各方同意经内部有权机构批准后基于国资备案的评估结
果重新确定本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格，并就此另行签署
补充协议。
公司将在本次交易募集配套资金的配套资金到位之日起三十个工作日内完
成本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付。若在交割日起六个月内，
本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于募集配套资金未能获得上交所审
核通过或中国证监会同意注册或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未
能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则公司应以自有
或自筹资金先行向交易对方支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
表决情况：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（4）定价基准日和发行价格
1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议
本次交易相关事项的第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告

日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均
价具体情况如下表所示：
区间 交易均价（元/股） 交易均价