味知香:北京国枫律师事务所关于苏州市味知香食品股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

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北京国枫律师事务所
关于苏州市味知香食品股份有限公司
2024 年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2025]A0252 号
致：苏州市味知香食品股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《苏州市味知香食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年4月 29 日在相关指定媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《苏州市味知香食品股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年5月20日10:00在苏州市吴中区郭巷淞芦路
1778号公司会议室如期召开，由贵公司董事长夏靖主持本次会议。
本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、相关股东身份证明文件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计130人，代表股份104,388,169股，占贵公司有表决权的股份总数的76.4077%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、部分高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果

经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：
1．表决通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意104,256,919股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8742%；反对113,514股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1087%；弃权17,736股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0171%。
2．表决通过了《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意104,256,919股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8742%；反对113,514股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1087%；弃权17,736股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0171%。
3．表决通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意104,256,881股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8742%；反对98,504股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0943%；弃权32,784股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0315%。
4．表决通过了《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意104,256,781股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8741%；反对98,466股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0943%；弃权32,922股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0316%。
5．表决通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意104,262,308股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8794%；反对108,125股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1035%；弃权17,736股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0171%。

6．表决通过了《关于公司2025年度财务预算方案的议案》
表决结果：同意104,178,470股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7991%；反对191,825股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1837%；弃权17,874股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0172%。
7．表决通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意104,267,439股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8843%；反对102,856股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0985%；弃权17,874股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0172%。
8．表决通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意104,255,891股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8732%；反对99,356股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0951%；弃权32,922股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0317%。
9．表决通过了《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意104,246,370股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8641%；反对123,173股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1179%；弃权18,626股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0180%。
10．表决通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》；
表决结果：同意104,254,701股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8721%；反对99,356股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0951%；弃权34,112股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%。
11．表决通过了《关于公司董事、监事2024年度薪酬考核及2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意2,048,586股，占出席会议有效表决权股份总数的89.9937%；反对208,577股，占出席会议有效表决权股份总数的9.1627%；弃权19,202股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8436%。
关联股东已回避表决。
12．表决通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意104,247,122股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8648%；反对123,173股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1179%；弃权17,874股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0173%。
13．表决通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意104,163,422股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7847%；反对206,873股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1981%；弃权17,874股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0172%。
14．表决通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意104,185,273股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8056%；反对183,832股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1761%；弃权19,064股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0183%。
15．表决通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意104,171,553股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7924%；反对183,832股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1761%；弃权32,784股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0315%。
16．表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》

表决结果：同意104,171,553股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7924%；反对183,832股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1761%；弃权32,784股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0315%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果；对涉及关联交易事项的相关议案，已在关联股东回避表决的情况下审议通过。
经查验，上述第14项至第16项议案已由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数同意。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述