永臻股份:国金证券股份有限公司关于永臻科技股份有限公司相关股东延长锁定期的核查意见

国金证券股份有限公司
关于永臻科技股份有限公司
相关股东延长锁定期的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为永臻科技股份有限公司（以下简称“永臻股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的规定，就永臻股份相关股东延长锁定期事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票的情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意永臻科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2698 号）同意，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）59,314,100 股，发行价格为人民币 23.35 元/股，并于 2024
年 6 月 26 日在上海证券交易所主板上市交易。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 237,256,326 股，截至本核查意见出具日，公司未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。
二、相关股东关于股份锁定期的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人汪献利、邵东芳承诺如下：
1、公司上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月；
2、公司上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月；
3、公司上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月。
注：“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准。

（二）公司员工持股平台常州市金坛区臻核实业投资合伙企业（有限合伙）、
常州市金坛区臻才实业投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：
1、公司上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长常州市金坛区
臻核实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻核投资”、“本企业”）、常州
市金坛区臻才实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻才投资”、“本企业”）
届时所持股份锁定期限 12 个月；
2、公司上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延
长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月；
3、公司上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上
延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月。
注：“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准。
三、相关股东股票锁定期延期情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《永臻科技股份有限公
司 2024 年度审计报告》（天职业字[2025]12800 号），2024 年公司扣除非经常性
损益后归母净利润为 18,182.18 万元，较 2023 年扣除非经常性损益后归母净利润
36,795.93 万元下降 50.59%，触发上述延长股份锁定期承诺的履行条件。依照股
份锁定期安排及相关承诺，公司相关股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动
延长 12 个月，具体情况如下：
股东名 与公司 持股 直接持股 间接持股数量（股） 合计持股数 原股份锁定 延长股份锁
称 关系 方式 数量（股） 量（股） 到期日 定到期日
控股股东及 直 接 持 通过臻核投资间接
汪献利 实 际 控 制 股 加 间 88,118,640 持股 1,000 股；通过 88,120,640 2027 年 12 月 2028 年 12 月
人、董事长、 接持股 臻才投资间接持股 26 日 26 日
总经理 1,000 股
直 接 持 通过臻核投资间接
控股股东及 股 加 间 5,000,000 持股 225,000 股；通 2027 年 12 月 2028 年 12 月
邵东芳 实 际 控 制 接持股 过臻才投资间接持 26 日 26 日
股 168,000 股 5,443,000
人、董事 间 接 持 通过臻核投资间接 2027 年 6 月 2028 年 6 月
股 不适用 持股 50,000 股 26 日 26 日
臻核 员工持股平 直 接 持 1,300,000 不适用 1,300,000 2027 年 6 月 2028 年 6 月
投资 台 股 26 日 26 日
臻才 员工持股平 直 接 持 700,000 不适用 700,000 2027 年 6 月 2028 年 6 月
投资 台 股 26 日 26 日
注:1：2024 年 12 月，因臻核投资合伙人变动，邵东芳受让该合伙人持有臻核投资的份额，对应间接持股公
司 5 万股股份，股份锁定到期日延长至 2028 年 6 月 26 日；
注 2：汪飞、HU HUA、佟晓丹通过臻核投资、臻才投资所持有的股份，股份锁定到期日延长至 2028 年 12
月 26 日；
注 3：若“延长股份锁定到期日”为非交易日，则顺延为该日后第一个交易日；
注 4：上述间接持股数量为不包括通过资管计划参与战略配售而持有公司的股份；
注 5：上述人员间接持股数量按照其在臻核投资、臻才投资以间接持股方式穿透持有公司的股份权益数计算
而得。
上述延长锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原
因而增加的股份亦将遵守相关承诺。在延长的锁定期内，上述股东不得转让或委
托他人管理其于本次发行上市前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人及其他相关股东延长所
持有股份锁定期的行为符合其关于股份锁定的承诺，不存在有损上市公司和中小
股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次相关股东延长股份锁定期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于永臻科技股份有限公司相关股东延长锁定期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
俞 乐 黎慧明
国金证券股份有限公司
年 月 日