哈森股份:子公司管理制度(2025年5月修订)

哈森商贸（中国）股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称公司）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司直接或间接投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括：
（一）全资子公司，是指公司持股比例为100%的子公司。
（二）控股子公司，是指公司直接或间接持股50%以上，或未达到50%但能够实际控制的子公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 公司对子公司实施管理的重大事项，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
1．增加或减少注册资本；
2．对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；
3．收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产等事项；
4．公司合并或分立；
5．变更公司形式或公司清算等事项；

7. 签订许可使用协议、转让或受让研究和开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
第六条 本办法适用于公司及公司子公司。公司委派至子公司的董事、监事及高级管理人员应严格执行本办法；公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第七条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第八条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第九条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第二章 规范运作
第十条 公司对子公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。
第十一条 子公司应依法设立股东会、董事会及监事会（或监事），严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东会、董事会、监事会（或监事）能合法运作和科学决策。
规模较小或者股东人数较少的控股子公司可根据自身情况不设董事会，设一名董事；可不设监事会，设一名监事；经控股子公司全体股东一致同意，也可以不设监事。
公司通过子公司股东会行使股东权利选举董事、股东代表监事。
第十二条 公司依法享有向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人选做适当调整。
（一）委派董事、监事及高级管理人员的职责：对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下：

1、依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
2、督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
3、协调公司与子公司间的有关工作，及时向公司报告子公司重大情况；
4、代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；
5、保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
6、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
7、定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
8、 列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；
9、执行公司制定的规章制度；
10、承担公司交办的其它工作。
（二）委派的财务负责人进入子公司管理层，业务上接受公司财务负责人管理、监督和指导。主要负责和参与以下工作：
1、协助总经理参与子公司的日常决策和管理；
2、贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；
3、对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；
4、负责建立健全子公司的各项财务控制体系；
5、有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司；
6、子公司财务主管以上人员的聘任，需上报公司批准或备案。
（三）子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第十四条 子公司作出董事会、股东会（或股东大会）决议后，参会董事或股东代表必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章后报送公司证券事务办公室备案。
第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上由公司按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。
第十六条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的股东会决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司备案。
第三章 经营管理
第十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十八条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十九条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。
第二十条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第二十一条 子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，报子公司董事会审议后，再提交子公司年度股东会批准。
第二十二条 子公司总经理负责及时组织编制，并向公司汇报本公司的经营
管理情况及财务报表分析报告。子公司的经济运营分析报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。
第四章 投资决策管理
第二十三条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化,并根据需要组织编写可行性分析报告，履行相应的审批程序后实施。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十四条 子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（二）子公司总经理办公会讨论、研究；
（三）填写请示审批表，经子公司总经理和董事长签署，报公司审核（公司认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付）；
（四）公司根据权限进行审批，审核意见为可行的，子公司根据权限提交子公司董事会、股东大会审议同意后实施。
第二十五条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向公司汇报一次项目进展情况。
第二十六条 子公司原则上不进行股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该等投资活动前，除按本制度二十四条程序审批外，还需提请子公司股东会审议批准。未经批准不得从事该类投资活动。
第五章 财务、资金及担保管理
第二十七条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使
用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第二十八条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对公司各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。子公司应根据《企业会计准则》和该公司章程规定，根据自身经营特征，参照公司财务管理制度，制定相关财务管理办法并报公司财务部门备案。
第二十九条 子公司应根据自身生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第三十条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十一条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第三十二条 子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》的规定，履行相应的决策程序。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第三十三条 子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并报公司审批同意后，按子公司董事会或股东会决议执行。
第三十四条 为有效防范对外担保风险，子公司需要提供对外担保、互相担保，进行抵押、质押等行为的，应按法律法规和公司的《对外担保管理制度》相关规定履行批准手续，不得给公司造成损失。未经公司批准，子公司不得对外提供任何形式的担保、抵押、质押。
第三十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。