哈森股份:对外担保管理制度(2025年5月修订)

哈森商贸（中国）股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范哈森商贸（中国）股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管理，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本管理制度。
第二条 本办法所称对外担保，是指公司为他人（包括公司对控股子公司）银行债务或其它债务提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押，具体种类包括但不限于银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司对外担保，须根据《公司章程》和本制度规定经股东大会或董事会审议，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四条 公司及公司控股子公司对外担保适用本制度。本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上的股权或股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司《关联交易管理制度》的相关规定。
第二章 担保的原则
第五条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括主要股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第六条 公司或公司控股子公司进行的所有担保，均由公司统一管理。未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或
其他类似的法律文件。公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第七条 公司控股子公司为上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《公司章程》或本制度规定应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
第八条 除了为合并报表范围内子公司提供的担保以及按持股比例为参股
公司提供的担保以外，公司及公司控股子公司其余对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第九条 被担保人债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保的审议程序和信息披露义务。
第十条 公司及公司控股子公司提供反担保应当比照本制度执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 担保审批管理
第十一条 公司对外提供担保时，应当严格核查被担保人的资信状况和相应偿还债务能力。
公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供如下相关材料：
(一) 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
(二) 被担保人现有银行借款及担保的情况；
(三) 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
(四) 本项担保的银行借款的还款资金来源；
(五) 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。
第十二条 公司及控股子公司对外担保必须经公司董事会审议，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议担保，应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过，股东大会审议上述第（四）项担保，还应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
第十五条 公司及公司控股子公司应在组织财务部、证券事务办公室等相关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报董事会、股东大会审批。未经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保，根据《上市规则》及本制度的规定，该担保不属于提交公司股东大会审议的担保事项的，该担保事项，公司控股子公司应当按照控股子公司的公司章程规定由其董事会（或执行董事）或股东会审批。
公司控股子公司除前述对外提供担保以外，应先按控股子公司的公司章程规定由其董事会（或执行董事）或股东会审批，通过后应依照本制度规定经公司董事会或股东大会审议通过后方可施行。
公司推荐的董事或股东代表，在所属控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对有关担保事项发表意见前，应向公司财务部和证券事务办公室征询意见。
公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出对外担保决议后 1 个工作日内通知公司。
第十七条 如被担保方向公司或子公司提供反担保措施的，财务部及董事会应当关注被担保人是否具有实际承担反担保的能力，反担保是否足以保障公司或子公司利益。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章 担保合同的订立及风险管理
第十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。对外担保具体事务由公司财务部门负责。
第十九条 公司发生的任何担保均应订立书面合同。合同必须符合有关法律、法规的规定。公司财务部及法律顾问与担保方协商并订立担保合同草案。由财务部及法律顾问负责组织对担保合同条款的合法性进行审核。对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当删除或者修改。
第二十条 与非自然人签订担保合同的，必须取得双方董事会、股东大会或其他有权决定合同签订的权利机构对该项担保事项的认可决议。
第二十一条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司有关责任人员在担保合同签订之日起二十日内必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。
第二十二条 公司财务部为公司担保的日常管理部门，每笔担保必须指定具体责任人。保证合同订立后，公司财务部应当由专人负责保存管理。财务部应加强对担保期间借款业务的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，并注意相应担保时效期限，及时以书面形式通知监事会、董事会秘书，以便于及时披露，避免违规现象的出现。
公司所担保债务到期后，责任人须积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务，及时以书面形式将被担保人还款进展情况通知监事会、董事会秘书以便于及时披露，避免违规现象的出现。

第二十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第二十四条 公司财务部应当指定专人制作公司提供对外担保的备查资料，资料内容应包括如下方面：
（一）债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照；
（二）担保的种类、方式、期限、金额和担保范围；
（三）借款合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、还款资金来源；
（四）债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约记录（若发生）；
（五）其他事项。
第二十五条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，与担保相关部门及责任人须及时报告公司董事会，提议终止互保协议。
第二十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第二十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。
第二十八条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产