6-5浙江银信资产评估有限公司关于对《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》之资产评估相关的回复(修订稿)(宁波建工股份有限公司)

浙江银信资产评估有限公司
关于对《关于宁波建工股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易申请的审核问询函》之资产评
估相关问题的回复（修订稿）
上海证券交易所：
浙江银信资产评估有限公司（以下简称“我公司”或“银信”）于2025年1月10日收到上海证券交易所《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》，收到问询函后，我公司高度重视并立即组织相关人员对有关问题经过了认真的讨论，对需评估师核实回复的相关事项进行了核查，现将问询函中涉及资产评估方面的问题汇报如下：
问询函第 2 条：关于资产基础法评估
重组报告书披露，（1）本次交易采用资产基础法和市场法评估，二者评估结果相近，最终选择资产基础法作为评估结果，资产基础法估值 152,720.06 万元，评估增值率16.49%；（2）未采用收益法评估的主要原因系政府关于交通基建的投资规划尚不明确，且由于目前国内整体宏观经济波动较大，无法合理预测未来的风险及收益；（3）标的公司流动资产账面价值 505,515.20 万元，主要包括货币资金、合同资产、应收账款等，非流动资产账面价值 256,271.96 万元，主要包括长期股权投资和其他非流动性资产等；（4）增值主要体现在非流动性资产，非流动性资产的增值主要集中于固定资产、无形资产和长期股权投资；其他权益工具和其他非流动金融资产未发生增值，且未包含参股公司智领检测；（5）“对评估结论有重大影响事项的说明”中，标的公司存在对外担保事项，本次评估未予考虑；一处不动产，证载用途与登记信息存在不一致的情形，按照办公用途进行评估；（6）资产基础法评估下，部分资产采用市场法评估。
请公司披露：（1）本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比，结合行业特点及标的公司经营情况，说明其是否适用收益法评估，未采用收益法评估的合理性；（2）结合“问题 8 关于标的公司应收账款、合同资产等”，分析应收款项确认、计量的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不确定风险，进一步说明评估价值的公
允性；（3）除应收款项外，结合其他流动资产的具体内容、账龄（库龄）以及对手方情况（如有）等，分析其可变现性和价值公允性；（4）固定资产和无形资产的具体内容、评估方法以及增值的主要来源和合理性；长期股权投资的账面价值、各投资主体的净资产、评估值及增值率，各投资主体的账面资产情况，结合（2）—（4）分析计量的准确性，进一步说明增值的主要来源及合理性；其他权益工具和其他非流动金融资产的评估方法，账面价值准确性及评估价值公允性，参股公司智领检测未纳入评估的原因及对评估的影响；（5）被担保方的具体情况、与标的公司的关系及担保原因，是否履行充分的内部决策审批程序；结合被担保方运营情况、资产状况等，说明标的公司执行担保的可能性，对其生产经营的影响；担保的具体约定，标的公司可能承担的损失，超过其持股比例部分的损失承担方，是否可能损害上市公司利益及解决措施；（6）不动产证载用途与登记信息不一致的原因，对标的公司的影响，是否可能发生损失及承担方，按照办公用途评估是否合理，相关信息不一致对评估的影响；（7）梳理资产基础法评估下，是否存在部分资产采用市场法或收益法评估的情形，未做业绩承诺或减值测试是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师对（5）核查并发表明确意见，请律师核查（5）（7）并发表明确意见。
回复：
一、本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比，结合行业特点及标的公司经营情况，说明其是否适用收益法评估，未采用收益法评估的合理性
（一）本次交易采用的评估方法是否与同行业可比交易案例可比
近年来，上市公司已披露的重组案例中，与标的公司属于同行业的评估情况如下：
上市公司 标的公司 评估基准日 评估方法 最终采用的评
估方法
山东路桥 山东省路桥集团有限公司 2019年 9 月 30日 资产基础法、 收益法
（000498.SZ） 收益法
四川省交通建设集团股份有
四川路桥 限公司、四川高路建筑工程 2021年 9 月 30日 资产基础法、 收益法
（600039.SH） 有限公司、四川高速公路绿 收益法
化环保开发有限公司
安徽建工 安徽省路桥工程集团有限责 2021年 12月 31 日 资产基础法、 资产基础法
（600502.SH） 任公司 市场法

广东建工 广东省建筑工程集团有限公 2021年 12月 31 日 资产基础法、 收益法
（002060.SZ） 司 收益法
西部建设 中建成都天府新区建设有限 2022年 4 月 30日 资产基础法、 资产基础法
（002302.SZ） 公司 市场法
由上表可见，近年来，上市公司在收购过程中，对同行业标的资产进行评估时，采用的评估方法包含了资产基础法、收益法以及市场法，最终采用的评估方法包括资产基础法、收益法。鉴于市场上相关主流评估方法兼而有之的情况，在实操中会根据标的资产的具体经营情况、行业所处周期、宏观经济及政策变化等多种因素，最终选择适用于标的资产的评估方法。
本次交易综合考虑了各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，采用了资产基础法和市场法，并以资产基础法作为评估结论，与同行业可比公司相比不存在较大差异。
（二）结合行业特点及标的公司经营情况，说明其是否适用收益法评估，未采用收益法评估的合理性
企业价值评估中的收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在比较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。
结合当前国家宏观经济情况、行业发展变革趋势、标的公司下游市场需求因素等来看，各方面影响存在一定不确定性，具体包括：
1、宏观经济走势存在不确定性
标的公司以综合交通施工业务为主业，所从事的交通工程施工业务与宏观经济的运行发展密切相关，国民经济整体运行状况及国家基础设施投资规模、城市化发展进程等对标的公司业务的发展和扩张有着重要影响。近年来，宏观经济周期波动加剧，存在较大不确定性。
2、建筑工程行业的发展模式正在发生转变
在宏观经济政策“稳增长、调结构、促改革”的主线下，我国交通施工业将面临政策支持、绿色转型、技术和智能化创新、市场需求等多重因素的深度影响。未来建筑企业需要在生产、设计、施工等方面全面推进产业现代化，在技术能力、管理能力、市场能力、
风险能力、组织能力上提升核心竞争力。交通施工企业需以技术创新为引擎、资源整合为支撑、风险防控为底线，通过能力升级从“传统建造商”转型为“绿色智慧交通综合服务商”。随着国家经济发展形势的变化，建筑工程行业的未来趋势也正在发生转变，行业正在面临着的变革和升级的需求对企业的经营和管理带来了巨大挑战。
3、政府关于交通基建的新一轮投资规划尚不明确
宁波交工的主要产品或服务包括公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。业务主要来源于政府交通项目的投资，交通项目的投资规划与政府的五年规划高度相关，鉴于目前我国正处于“十四五规划”末期，中央、省、市各级的本轮规划投资已在收尾阶段，而下一个五年规划（即“十五五规划”）尚未出台，政府关于交通基建的新一轮投资规划尚不明确。
基于上述原因，同时结合交通工程施工类企业主要项目周期一般为 3-5 年的行业特点，对于标的资产未来短期的经营情况存在预测和评估的可能，但对于其长期经营情况，采用收益法评估需基于众多人为假设，其评估结果存在较大主观性。
综上所述，采用资产基础法、收益法、市场法对同行业可比公司进行评估均系市场上常用的方法。结合当前标的公司的具体经营情况、行业所处周期、宏观经济及政策变化等因素，采用收益法评估存在较大的不确定性。
因此，出于对上市公司和中小股东利益的保护，本次交易采用资产基础法、市场法进行评估，而未采用收益法具备合理性。
二、结合“问题 8 关于标的公司应收账款、合同资产等”，分析应收款项确认、计量
的准确性，坏账准备计提的充分性，回款是否存在较大不确定风险，进一步说明评估价值的公允性
（一）资产基础法评估的整体情况
2024 年 6 月 30 日，在宁波交工持续经营及评估报告所列假设条件下，采用资产基础
法评估的股东全部权益价值为 152,720.06 万元，较合并报表归属于母公司所有者权益131,099.58 万元，评估增值 21,620.48 万元，增值率 16.49%；较母公司报表下所有者权益
106,054.72万元，评估增值 46,665.34万元，增值率 44.00%。
资产基础法下具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增减率%
资产类型
A B C＝B－A D＝C/A
流动资产 505,515.20 505,595.23 80.03 0.02
其中：货币资金 133,576.17 133,576.17 - -
应收票据 1,420.00 1,420.00 - -
应收账款 71,444.75 71,444.75 - -
预付款项 9,964.04 9,964.04 - -
其他应收款 57,620.40 57,620.40 - -
存货 291.25 291.25