兆易创新:兆易创新重大信息内部报告制度(草案)

兆易创新科技集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范和加强兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称公司）重大信息
内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的及时有效传递、归集和管理，及
时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露，维护投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信
息披露管理办法》《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称《香港上市规则》）及其他有关法律、法规、规范性文件的规
定，结合《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和
公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件或情形时，按照本制度规定负有报告义务的
公司各单位和有关人员，应当在本制度规定的时限内将相关信息向公司董事会秘
书、总经理、董事长、董事会报告的制度。
第三条 董事会秘书负责公司重大信息内部报告事务的管理。董事会办公室为执行公司内
部重大信息内部报告制度的常设机构。当董事会秘书或董事会办公室需了解重大
事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完
整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
(一) 公司董事、高级管理人员、公司各部门负责人；
(二) 公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
(三) 公司分支机构的负责人；
(四) 公司派驻参股公司的董事、高级管理人员；
(五) 公司控股股东和实际控制人及其董事、高级管理人员；

(六) 持有公司 5%以上股份的其他股东；
(七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第五条 制度适用于公司及公司各部门、控股子公司及其下属单位。
第二章 重大信息的范围
第六条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的
重大事件信息，包括但不限于：
(一) 拟提交公司股东会、董事会审议的事项及股东会、董事会决议；
(二) 独立董事的声明、意见及报告；
(三) 重大交易；
(四) 关联交易；
(五) 重大诉讼、仲裁事项；
(六) 变更公司名称、注册资本、注册地址、法定代表人及董事等，修改公司章
程；
(七) 经营方针和经营范围发生重大变化；
(八) 变更会计政策或者会计估计；
(九) 出现致使公司面临重大风险的情形；
(十) 获得财政补贴、退税、政府奖励；
(十一) 中国证监会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简
称香港证监会）、香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）以及公司
《信息披露管理制度》规定的公司其他重大事件。
第七条 本制度所称重大交易，是指达到本制度规定内部报告标准的交易，包括但不限于
以下情形：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)及公司内部重大投资行
为；

(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 上海证券交易所、香港证监会及香港联交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但《香港上市规则》另有规定的除
外。但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第八条 发生本制度第七条第（三）项或第（四）项交易时，无论金额大小，报告义务人
均需履行报告义务，其中对外提供担保的，如被担保人于债务到期后十五个交易
日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力
的情形，报告义务人应当及时报告；其余事项发生交易达到下列标准之一时均为
重大交易，报告义务人均需履行报告义务：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元人民币；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
(七) 《香港上市规则》规定的应予披露的交易；
(八) 《香港上市规则》项下的关连交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生除本制度第七条第（二）项、第（三）项及第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算披露标准。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财
务指标适用本条规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相
关财务指标作为计算基础，适用本条规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围
发生变更的，参照适用前款规定。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算
的原则进行报告。已履行相关报告义务的，不再纳入累计计算范围。《香港上市
规则》对合并计算另有规定的，从其规定。
以上事项，报告义务人应履行报告义务，及时、准确、真实完整地向董事会秘书
报告。
第九条 本制度所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括以下交易：
(一) 本制度第七条所述交易；

(二) 购买原材料、燃料、动力；
(三) 销售产品、商品；
(四) 提供或者接受劳务；
(五) 委托或者受托销售；
(六) 存贷款业务；
(七) 与关联人共同投资；
(八) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十条 关联交易事项达到下列标准之一的，应当按本制度的规定报告：
(一) 与关联自然人发生金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以上的关
联交易事项（公司提供担保除外）；
(二) 与关联法人（或者其他组织）发生金额（包括承担的债务和费用）在 300 万
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项
（公司提供担保除外）。
第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十
条规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他
关联人。
第十二条 出现下列使公司面临重大风险的情形，应当按本制度的规定报告：
(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(二) 公司发生大额赔偿责任；
(三) 公司计提大额资产减值准备；
(四) 公司出现股东权益为负值；
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制