赤峰黄金:赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司信息披露管理制度

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范和加强赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下
简称“本公司”或“公司”）的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称《证券及期货条例》）等法律、法规及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”，系指所有对公司股票价格可能产
生重大影响的具体信息以及公司股票上市地证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”，系指在规定的时间内、在公司股票上市地证券交易所网站、符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体上（以下统称“符合条件媒体”）、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并送达公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（如需）。
本制度所称“内幕消息”或“内幕信息”具有《证券法》、香港《证券及期货条例》所界定的含义，指符合以下表述的具体消息或资料：

（一） 关于公司的、公司股东或高级管理人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的；
（二） 并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。
第三条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、法规、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。
公司证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司根据公司股票上市地证券监管规则，在各上市地同时（时差引起的差异除外，下同）向所有投资者公开披露相同的信息。在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。在境内市场披露的信息，也应当同时在境外市场披露。
公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理
人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第七条 公司信息披露的文件包括定期报告和临时报告，以及招
股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书应遵照公司股票上市地证券监管法律、法规及证券监管机构、证券交易所的相关规定。公司 A 股的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告，其他报告为临时报告。
第八条 依法披露的信息，应当在符合条件的媒体发布，同时将
其置备于公司住所、公司股票上市地证券交易所，供社会公众查阅。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对
外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。
第十条 公司的信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文
文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 一般规定
第十一条 公司须在知道任何内幕消息后、或有可能造成虚假
市场的情况下，在合理地切实可行的范围内，尽快向公众披露该消息。在“合理地切实可行的范围内尽快”指公司应即时采取在有关情况下一切必要的步骤，向公众披露消息。
第十二条 公司应同时对公司证券的所有投资者平等、适时、
有效地披露同一信息，保证公平对待所有投资者，避免导致任何人士或任何类别人士在公司的证券交易上处于有利地位。
第十三条 香港《证券及期货条例》设有安全港条文，准许在
以下指明情况下暂不披露内幕消息：
（一） 法例禁止披露消息的情况。如披露消息会违反香港法庭所作出的命令或其他香港法例的任何条文，则无需根据法例披露有关消息。
（二） 暂不披露消息的其他情况。公司采取合理预防措施维持
消息保密性，而该消息得以保密，并且以下一项或多项适用，则无需披露任何内幕消息：
1. 该消息关乎一项未完成的计划或商议；
2. 该消息属商业秘密；
3. 该消息关乎根据香港《外汇基金条例》设立的外汇基金或某执行中央银行职能的机构（包括香港以外地方的机构）提供的流动资金支援；
4. 香港证监会根据《证券及期货条例》豁免披露，且有关豁免条件已获遵守。如有关消息的披露为香港以外地方的法例、根据香港以外地方的法律行使司法管辖权的法庭的命令、香港以外地方的执法机关或行使香港以外地方的法例所授予的权力的当地政府机关禁止或有关消息的披露违反该等施加的限制，公司可以向香港证监会申请豁免。
第二节 定期报告
第十四条 定期报告的标准及要求：
（一）年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，遵照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的规定执行。定期报告应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊上披露摘要，同时在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站上披露其全文。

（二）公司 A 股年度报告在每个会计年度结束之日起 4 个月内，
中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告在每个季度结束后 1 个月内编制完成并予以披露。
公司 H 股年度报告在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年
度报告在每个会计年度的上半年结束之日起 3 个月内编制并予以披露。H 股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起 3 个月内，半年度业绩报告在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内完成编制并予以披露。公司刊发 A 股季度报告的同时，应相应刊发 H 股季度业绩公告或季度业绩公告。
（三）公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董
事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当及时进行业绩预告。
第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻
且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据。
第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十二条 公司应当与股票上市地证券交易所约定定期报告的
披露时间，并在安排的时间内办理定期报告披露事宜。因故需变更披
露时间的，应当根据相关规定提前向股票上市地证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，如果境外证券市场对定期报告的编制和披露要求与中国证监会、上交所的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。
第三节 临时报告
第二十三条 除定期报告之外的其他公告为临时报告，临时报告
的标准及要求按照公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定或《公司章程》的相关规定执行。
第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减