巨星科技:杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则

杭州巨星科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《杭州巨星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会组成及职权
第四条 董事会由九名董事组成，其中由职工代表担任的董事一人，独立董事三人，设董事长一人，副董事长一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
第六条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十条 董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助的权限为：
（一）对外投资运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计净资产的
30%，连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的50%（证券投资及风险投资除外）；
公司从事证券投资、风险投资等投资事项，需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司相关制度办理。
（二）收购、兼并、出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计总资产的30%，连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（三）单笔银行融资借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%，连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押资产的账面价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的，连续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的总资产的50%；
（五）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准，如达到《公司章程》第四十五条第（十一）项规定标准的，须在董事会审议通过后提交公司股东会审议批准；
（六）公司对外担保必须提交董事会审议，如达到《公司章程》第四十六条规定的标准的，须在董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
上述事项需建立严格的审查和决策程序；超过上述董事会批准权限的交易，或董事会认为必要时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并将该交易事项
报股东会批准。
第十一条 董事会设董事长一名，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）经公司董事会授权，董事长可行使以下决策权：
1、对外投资事项（证券投资及风险投资除外）运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计净资产的5%，连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计净资产的10%；
2、收购、兼并、出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计总资产的5%，连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%；
3、单笔银行融资借款金额低于公司最近一期经审计总资产的5%，连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%；
4、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押资产的账面价值单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的10%，连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计的总资产的20%；
5、未达到《公司章程》第一百一十二条第（五）项规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。
董事长在决定或执行上述授权事项后，应及时向董事会报告并将有关文件提交董事会备案。超出上述权限的均应提请董事会或股东会审议批准。
（四）董事会授予的其他职权。
董事长在决定或执行上述授权事项后，应及时向董事会报告并将有关文件提交董事会备案。超出上述权限的均应提请董事会或股东会审议批准。
第十二条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
专门委员会成员全部由三名以上董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十三条 各专门委员会应制定议事细则，报董事会批准后生效。
董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
第三章 董事会会议提案与通知
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十九条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内召集并主持临时董事会会
议。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、邮件或其他书面方式，提交全体董事和总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开 日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不 足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做 好相应记录。
第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董 事会秘书应当及时向股东会、监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名