禾盛新材:重大经营决策程序(2025年5月)

苏州禾盛新型材料股份有限公司
重大经营决策程序规则
为规范苏州禾盛新型材料股份有限公司(以下简称“公司”)的经营决策管理，保障公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第一条 股东会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东会的决议，负责
对公司重大经营管理活动进行决策，总经理负责主持公司日常生产经营管理工作，具体实施经营管理活动。
第二条 总经理应于每年一季度拟定公司年度生产经营计划，报董事会审核
批准。董事会应当向公司年度股东会提交年度工作报告。
第三条 公司运用资产进行对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购
买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等应经总经理办公会充分讨论通过后，报董事长签署。在董事长权限范围内的项目经董事长批准后，由总经理实施；超过董事长权限的，应报董事会讨论通过后批准后由总经理实施；如超过董事会权限，应报股东会讨论通过后由总经理实施。
第四条 公司发生不需董事会或股东会批准的交易，经董事长批准后由总经
理实施。
第五条 公司发生如下交易（提供财务资助、提供担保除外）之一的，经董
事会批准：
(一)公司发生交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%至50%以下（不含50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）公司发生交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%至50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三)公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%至50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元；
(四)公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元；
(五)公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%至50%以下（不含50%），且绝对金额超过1,000万元以上的；
(六)公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%以下（不含50%），且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第六条 公司发生如下交易（提供财务资助、提供担保除外）之一的，由股
东会批准：
（一）公司发生交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）公司发生交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三)公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(四)公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(五)公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(六)公司发生交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
第七条 运用公司资产进行对外投资的批准权限：
（一）公司单项对外投资金额占最近一期经审计的净资产值5%以下，连续12个月累计对外投资金额占最近一期经审计的净资产值10%以下的，由董事长批准。
（二）公司单项对外投资金额占最近一期经审计的净资产值10%以下，连续12个月累计对外投资占最近一期经审计的净资产值50%以下的，由董事会批准。
超过此权限的投资，经董事会审核后报股东会批准。
第八条 收购、兼并项目批准权限：
（一）公司收购或兼并项目单项金额占最近一期经审计的净资产值5%以下，连续12个月累计收购或兼并项目金额占最近一期经审计的净资产10%以下的，由董事长批准。
（二）公司收购或兼并项目单项金额占最近一期经审计的净资产值10%以下，连续12个月累计收购或兼并项目金额占最近一期经审计的净资产值50%以下的，
由董事会批准；超过此权限的投资，经董事会审核后报股东会批准。
第九条 重大担保的批准权限：
（一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
（二）公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
股东会审议前款第5项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 签署重大经营合同权限：
（一）总经理决定签署产品销售合同，单项合同标的额在500万元以上的， 总经理签署之前应通报董事长。
（二）总经理决定签署原材料采购合同，与单一客户签署每月原材料采购额在100万元以上的，总经理签署之前应通报董事长。
第十一条 公司对外举债权限：
（一）公司流动资金贷款，由总经理根据生产经营的需要拟定方案，报董事长审核同意后实施。

（二）公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定。
第十二条 公司提供财务资助的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十三条 公司涉及关联交易的，应当根据公司有关关联交易制度规定的决
策程序执行。
第十四条 参加公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，
会议决议因违反法律、行政法规和《公司章程》的规定致使公司遭受损失的，参与决议的决策人对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该参与人可以免除责任。
第十五条 本规则中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。
第十六条 本制度解释权归公司董事会，经公司董事会审议通过并提交股东
会批准后生效。
苏州禾盛新型材料股份有限公司
二○二五年五月